Bei Unternehmensverkäufen wird der Kaufpreis häufig in Teilen von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht. Ist der Verkäufer gleichzeitig bei der verkauften Gesellschaft tätig, stellt sich aus steuerlicher Sicht stets die Frage, ob Teile des Kaufpreises als Einkünfte aus unselbstständiger Arbeit umzuqualifizieren sind. Jetzt hat der Bundesfinanzhof (BFH) in seinem Urteil vom 3. März 2026 Kriterien für die Abgrenzung festgelegt.
Der Steuerpflichtige war zu 50% an einer GmbH beteiligt, die verkauft wurde. Gleichzeitig war er auch Geschäftsführer der GmbH. Der Kaufpreis bestand aus einem Festpreis und einer variablen Vergütung, die an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit für mindestens fünf Jahre geknüpft war. Im Rahmen des Verkaufs wurde die Festvergütung für die Geschäftsführertätigkeit reduziert. Das Finanzamt qualifizierte den Kaufpreisanteil, der an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit geknüpft war, als Einkünfte aus unselbständiger Arbeit. Damit wären diese Einkünfte nicht als Kapitaleinkünfte dem Teileinkünfteverfahren zu unterwerfen gewesen, sondern hätten der Lohnsteuer unterlegen.
Der BFH hat Kriterien für die Abgrenzung von Einkünften aus nicht selbstständiger Arbeit und Veräußerungsgewinnen für derartige Konstellationen entwickelt.
Für eine Qualifikation als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit, müssen die Einkünfte für die Geschäftsführertätigkeit gezahlt werden. Dies soll immer dann der Fall sein, wenn die Zahlung mit „Rücksicht auf das Dienstverhältnis“ erfolgt und eine Gegenleistung für die geleistete Arbeit darstellt. Demgegenüber liegt kein Arbeitslohn vor, wenn die Zahlung auf Grundlage anderer (Rechts-)Beziehungen gewährt wird. In Fortführung der bisherigen Rechtsprechung stellt der BFH zudem fest, dass die Lohnzahlung auch durch Dritte, hier den Käufer der Beteiligung, erfolgen kann. Voraussetzung ist allerdings auch in diesem Fall, dass die Zahlung als Gegenleistung für die geleistete Arbeit angesehen werden kann. Dazu hat eine wertende Betrachtung der rechtlichen und wirtschaftlichen Beziehung zwischen dem Dritten und dem Arbeitnehmer zu erfolgen. Dabei ist eine Würdigung der Umstände im Einzelfall vorzunehmen.
Da im vorliegenden Fall zu beiden Einkunftsarten ein Zusammenhang bestand, war bei der Abwägung zu bestimmen, wo der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang lag. Da ist auf einen objektiven Maßstab abzustellen. Der subjektive Wille der Parteien soll dagegen unbeachtlich sein. Bei der Abwägung ist zu berücksichtigen, dass die Geschäftsführung durchaus ein wertbildender Faktor bei der Ermittlung eines Kaufpreises sein kann. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Geschäftsführung über spezielles Know How verfügt, das für den Käufer wesentlich ist. Insofern spricht die es nicht gegen die Einordnung der variablen Komponente als Kaufpreis, dass diese an die Tätigkeit als Geschäftsführer geknüpft ist. Entscheidend ist, ob die Zahlung als Vergütung für einen Unternehmenswert (der ggf. erhöht durch die personelle Besetzung der Geschäftsführung ist) oder für die Tätigkeit als Geschäftsführer gezahlt wird.
Im Ergebnis kann der variable Kaufpreis nur dann als Lohn anzusehen sein, wenn der Verkehrswert der verkauften Beteiligung unter dem Gesamtkaufpreis liegt. Wird dagegen ein Kaufpreis (incl. Variablem Anteil) gezahlt, der dem Verkehrswert entspricht, liegt kein Lohn vor. Im konkreten Fall sprach gegen eine Einordnung als Lohnzahlung auch die Tatsache, dass – trotz Reduktion der Geschäftsführervergütung – dies zu einer unverhältnismäßig hohen Gehaltserhöhung geführt hätte.
Der BFH konnte den Fall mangels ausreichender Sachverhaltsaufklärung nicht entscheiden, sondern hat ihn an das Finanzgericht zurückverwiesen.
In der Praxis ist es üblich, Teile des Anteilskaufpreises an bestimmte Voraussetzungen zu knüpfen. Eine relativ übliche Bedingung ist die fortgesetzte Tätigkeit als Geschäftsführer. In diesen Fällen bestand bisher immer die Gefahr, dass ein Teil des Veräußerungspreises als Lohn umqualifiziert wurde und damit der höheren Lohnsteuer unterlag. Jetzt hat der BFH Kriterien aufgestellt, an denen sich die vertraglichen Gestaltungen in der Praxis orientieren können um sicherzustellen, dass eine Besteuerung als Veräußerungsgewinn erfolgt.
