Die Europäische Union hat sich eine umfassende Neukalibrierung ihrer Nachhaltigkeitsgesetzgebung vorgenommen. Dies betrifft insbesondere die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD) und das EU-Lieferkettengesetz (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, kurz CSDDD), die in der Amtszeit der letzten EU-Kommission aus dem Green Deal hervorgegangen sind. Derzeit sind die Verhandlungen zu den Änderungen von CSRD und CSDDD noch nicht abgeschlossen. Aber die EU-Kommission, der Europäische Rat und nunmehr auch das Europäische Parlament haben ihre Verhandlungspositionen für die nun folgenden Trilog-Verhandlungen festgelegt. Auch wenn sich das Ergebnis der Trilog-Verhandlungen im Einzelnen nicht vorhersehen lässt, ist klar, dass es zu einer wesentlichen Reduzierung der bislang in der CSRD und der CSDDD vorgesehenen Pflichten kommen wird. Gleichzeitig ist aber auch klar, dass CSRD und CSDDD weiterhin auch auf nicht unmittelbar betroffene Unternehmen Auswirkungen haben werden. Wir geben einen Überblick über die wesentlichen Änderungen.
Im Anschluss an den Draghi-Bericht zur Wettbewerbsfähigkeit der EU und den „Competitiveness Compass“ der Kommission, in denen Bedenken hinsichtlich der kumulativen Compliance-Kosten und bürokratischer Aufwand hervorgehoben wurden, legte die Kommission im Februar 2025 ihre Vorschläge für ein erstes „Omnibus”-Paket zur Änderung insbesondere der CSRD und der CSDDD vor. Die Vorschläge zielten darauf ab, Unternehmen, insbesondere KMU, von bürokratischem Aufwand zu entlasten und die Berichtspflichten zu vereinfachen (vgl. dazu im Einzelnen unseren Blog-Beitrag Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeit: Die geplanten Änderungen | ADVANT Beiten). Die Änderungsvorschläge der Kommission haben nicht nur auf politischer, sondern auch auf wirtschaftlicher und wissenschaftlicher Ebene eine hitzige Debatte ausgelöst.
Im April 2025 wurde zunächst eine Verschiebung der Berichtspflichten nach CSRD um zwei Jahre sowie der Frist für die Umsetzung der CSDDD um ein Jahr verabschiedet (so genannter „stop the clock“-Mechanismus): Große Unternehmen, die bislang noch nicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung nach NFRD verpflichtet waren, müssen nun erstmals für das Geschäftsjahr 2027 (statt bislang 2025) nach CSRD berichten, KMU ab 2028. Die erste Phase der CSDDD ist nunmehr für den Sommer 2028 (statt zuvor) Sommer 2027 vorgesehen.
Am 13. Oktober 2025 stimmte der Rechtsausschuss (JURI) des Europäischen Parlaments nicht nur für den ausgehandelten Kompromissvorschlag zur Verhandlungsposition des Europäischen Parlaments zum Omnibus-Vorschlag der Kommission, sondern auch dafür, direkt in die Trilog-Verhandlungen einzutreten, ohne zuvor eine Abstimmung im Plenum durchzuführen. Am 22. Oktober 2025 lehnte das Europäische Parlament es jedoch ab, den JURI-Kompromiss direkt in die Trilog-Verhandlungen einzubringen. Eine Frist für Änderungsanträge zum JURI-Kompromiss wurde eröffnet. Die Abstimmung fand nunmehr am 13. November 2025 statt. Gegenüber dem JURI-Kompromiss sieht die Verhandlungsposition des Europäischen Parlaments nun eine noch weitergehende Reduzierung der aus der CSRD und der CSDDD folgenden Pflichten vor.
Im Folgenden geben wir einen kurzen Überblick über die wesentlichen Positionen der EU-Kommission (EC), des Europäischen Rats (Rat) und des Europäischen Parlaments (EP) zur CSRD und CSDDD.
Nach aktueller Fassung der CSRD sind große Unternehmen berichtspflichtig, die zwei der drei Schwellenwerte (50 Mio. EUR Nettoumsatz, 25 Mio. EUR Bilanzsumme, 250 Beschäftigte) überschreiten. Das EP hat vorgeschlagen, die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD auf Unternehmen zu beschränken, die mehr als 1.750 Beschäftigte haben und deren Nettojahresumsatz 450 Mio. Euro übersteigt. Durch die Anhebung dieser Schwellenwerte soll eine Konzentration der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf besonders große Unternehmen gewährleistet werden. Die EC hatte zunächst eine Erhöhung der Schwellenwerte auf 1.000 Beschäftigte und einen Nettojahresumsatz von mehr als 50 Mio. Euro vorgeschlagen, der Rat ebenfalls 1.000 Beschäftigte sowie einen jährlichen Nettoumsatz von mehr 450 Mio. Euro.
Die finalen neuen Schwellenwerte werden in den nun folgenden Trilog-Verhandlungen final festzulegen sein. Unternehmen, die diese finalen Schwellenwerte nicht überschreiten, werden nicht bzw. nicht mehr zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD verpflichtet sein, Aber auch für nicht unmittelbar berichtspflichtige Unternehmen wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgrund des sogenannten Trickle-Down-Effekts ein Thema bleiben: Zwar soll im Hinblick darauf ein sogenannter „Value Chain Cap“ eingeführt werden. Berichtspflichtige Unternehmen sollen ihre nicht berichtspflichtigen Geschäftspartner nicht zur Offenlegung zusätzlicher Informationen verpflichten, die über die Anforderungen eines freiwilligen Berichtsstandards hinausgehen. Im Umkehrschluss bedeutet das aber auch, dass berichtspflichtige Unternehmen von ihren Geschäftspartner Informationen verlangen dürfen, die Bestandteil der Berichterstattung nach den freiwilligen Standards sind.
Der Anwendungsbereich der CSDDD erstreckt sich nach aktueller Fassung auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als EUR 450 Mio. Das EP hat nunmehr vorgeschlagen, die Sorgfaltspflichten in der Lieferkette gemäß CSDDD auf solche Unternehmen zu beschränken, die mehr als 5.000 Beschäftigte haben und deren weltweiter Jahresumsatz 1,5 Mrd. Euro übersteigt. Die EC hatte im Februar 2025 zunächst noch keine Beschränkung des persönlichen Anwendungsbereichs der CSDDD vorgeschlagen. Die Position des Rates entspricht hier im Wesentlichen derjenigen des EP.
Ähnlich wie bei der CSRD werden künftig auch solche Unternehmen mittelbar von der CSDDD betroffen sein, die die in den Trilog-Verhandlungen nunmehr final festzulegenden neuen Schwellenwerte nicht überschreiten. Zwar ist auch hier eine Reduzierung des Trickle-Down-Effekts angestrebt. So soll nach dem Vorschlag des EP durch die Einführung eines sogenannten „Scoping“ insbesondere verhindert werden, dass die nach CSDDD sorgfaltspflichtigen Unternehmen bei ihren Vertragspartnern Informationsanfragen stellen. Vielmehr soll es grundsätzlich ausreichen, das Scoping auf Basis von „nach vernünftigem Ermessen verfügbaren Informationen“ durchzuführen. Die in Art. 10 Abs. 2 lit. b) CSDDD vorgesehene "Einholung vertraglicher Zusicherungen eines direkten Geschäftspartners, dass er die Einhaltung des Verhaltenskodexes des Unternehmens und erforderlichenfalls eines Präventionsaktionsplans sicherstellt […]“, soll hingegen unverändert bestehen bleiben. In Deutschland ist die Aufnahme entsprechender menschenrechtlicher Code of Conducts in Lieferverträge vom LkSG bereits bekannt.
Das EP hat vorgeschlagen, die bis dato in Art. 22 CSDDD vorgesehene Verpflichtung für betroffene Unternehmen zur Verabschiedung und Umsetzung eines Klima-Transformationsplans zur Ausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit an den Zielen des Pariser Klimaabkommens vollständig zu streichen. Die EC hatte zunächst vorgeschlagen, lediglich die Pflicht zur Umsetzung des Klima-Transformationsplans zu streichen. Dieser Position hatte sich der Rat angeschlossen. Die Verpflichtung gemäß CSRD zur Berichterstattung über einen Klima-Transformationsplan des Unternehmens bleibt indes grundsätzlich unberührt.
Die bislang in Art. 29 CSDDD vorgesehene einheitliche zivilrechtliche Haftungsregelung möchte alle drei Institutionen unisono abschaffen. Es wäre jedoch ein Trugschluss, daraus abzuleiten, dass eine Haftung von Unternehmen für Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette damit ausgeschlossen wäre. Vielmehr wird es aller Voraussicht auch künftig bei der in Deutschland bereits vom LkSG bekannten Situation bleiben, dass unklar ist, ob bzw. inwieweit Unternehmen nach den allgemeinen Regelungen des jeweils anwendbaren nationalen Rechts für Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette haften müssen oder nicht.
Bis zum Abschluss der nun folgenden Trilog-Verhandlungen zur CSRD und CSDDD sehen sich Unternehmen zunächst mit den divergierenden Positionen von EC, Rat und EP konfrontiert. Daraus folgt eine fortbestehende Unsicherheit der Unternehmen über ihre zukünftigen Verpflichtungen. Welche konkreten Handlungsempfehlungen lassen sich aus den vorliegenden Erkenntnissen aber schon jetzt ableiten?
Auch Unternehmen, die künftig nicht (mehr) in den unmittelbaren Anwendungsbereich von CSRD und CSDDD fallen, sind gut beraten, sich weiterhin mit dem Thema Nachhaltigkeit zu befassen. Denn es folgt bereits aus der allgemeinen Sorgfaltspflicht der Geschäftsleitung, bei ihren Entscheidungen Nachhaltigkeitsaspekte zu beachten, soweit diese für das Unternehmen bzw. seine Geschäftstätigkeit relevant sind (vgl. dazu unseren Blog-Beitrag Back to the roots: Wie Unternehmen und Manager mit Nachhaltigkeit umgehen sollten | ADVANT Beiten). Hinzu kommen die zuvor beschriebenen Trickle-Down-Effekte aufgrund der CSRD und der CSDDD, die trotz der insoweit vorgeschlagenen Änderungen im Grundsatz weiterhin fortbestehen werden. Aber es gibt noch weitere (rechtliche, wirtschaftliche und/oder reputationsbezogene) Gründe für steigende Informations- und Transparenzanforderungen seitens der Stakeholder (wie z.B. Kapitalgeber und Kunden), die sich mitunter bereits in entsprechenden vertraglichen Verpflichtungen der Unternehmen gegenüber ihren Geschäftspartnern niedergeschlagen haben oder künftig noch niederschlagen werden. Schließlich können auch Haftungsrisiken für die unternehmerische Entscheidungsfindung eine Rolle spielen. Es wäre also auch für Unternehmen, die künftig (doch) nicht in den Anwendungsbereich von CSRD und CSDDD, nicht ratsam, das Thema Nachhaltigkeit „einfach so“ zur Seite zu legen.
Dr. Daniel Walden
Dr. André Depping
Jole Inserra
