Die Europäische Kommission hat mit dem so genannten Omnibus-Paket am 26. Februar 2025 weitreichende Änderungen insbesondere an der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), der EU-Taxonomie-Verordnung und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) vorgeschlagen. Die Vorschläge zielen darauf ab, Unternehmen, insbesondere KMU, von bürokratischem Aufwand zu entlasten und die Berichtspflichten zu vereinfachen. Kommissionspräsidentin Ursula von der Leyen brachte das Ziel der Reform wie folgt auf den Punkt: „Simplification promised, simplification delivered!“. Die Kommission sieht in ihren Vorschlägen ein klares Signal, dass die EU ihre Zusagen zur Entschlackung der Regulierung ernst nimmt. Doch was bedeuten die geplanten Änderungen konkret für Unternehmen, wenn sie im weiteren Gesetzgebungsverfahren auf europäischer Ebene tatsächlich so umgesetzt werden? Hierzu geben wir nachfolgend einen Überblick. Zwar ist damit zu rechnen, dass das weitere Gesetzgebungsverfahren in den nächsten Monaten zügig durchgeführt werden soll. Wann die vorbezeichneten, bereits in Kraft getretenen europäischen Rechtsakte aber tatsächlich geändert sein werden und welchen Inhalt die finalen Änderungen schlussendlich haben werden, lässt sich derzeit noch nicht vorhersehen.
Derzeit sind nach der CSRD große Unternehmen berichtspflichtig, die zwei der drei Schwellenwerte (50 Mio. EUR Nettoumsatz, 25 Mio. EUR Bilanzsumme, 250 Beschäftigte) überschreiten, sowie KMU, deren Wertpapiere an einem geregelten Markt in der EU notiert sind. Künftig sollen nur noch große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten sowie einem Umsatz von über 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von über 25 Millionen Euro berichtspflichtig sein. Dies soll den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen nach Angaben der Kommission um rund 80 % verringern. Zudem sollen die Berichtspflichten in mehreren Wellen zeitlich versetzt eingeführt werden (s.u. Ziffer 6).
Unternehmen, die nicht (mehr) unter die CSRD fallen, sollen künftig freiwillig nach einem neuen vereinfachten Standard berichten können, der auf dem von der EFRAG-entwickelten Standard für kleine und mittlere Unternehmen (Voluntary Standards for SMEs, VSME) basiert. Zudem sollen die nach CSRD berichtspflichtigen Unternehmen von kleineren Unternehmen mit weniger als 1000 Beschäftigten in ihrer Wertschöpfungskette nur noch Informationen anfordern dürfen, die auf diesem Standard basieren (sog. „value chain cap“). Hierdurch sollen die sog. Trickle-Down-Effekte verringert werden, die sich durch Informationsanforderungen berichtspflichtiger Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette ergeben.
Die von der EFRAG erarbeiteten European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sollen überarbeitet werden mit dem Ziel, die Anzahl der in den ERSR geforderten Datenpunkte erheblich zu reduzieren, unklare Vorgaben zu präzisieren und die Abstimmung mit anderen EU-Regulierungen zu verbessern.
Auf die bislang geplanten sektorspezifischen Berichterstattungsstandards, die zu den sektorübergreifenden ESRS künftig noch hinzukommen sollten, soll nunmehr vollständig verzichtet werden. Hierzu soll die Befugnis der Kommission zum Erlass entsprechender Standards aufgehoben werden. Mit einer Ausweitung der Berichterstattungsstandards über die sektorübergreifenden ESRS hinaus wäre dann nicht mehr zu rechnen.
Für die berichtspflichtigen Unternehmen soll eine externe Prüfung ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung mit begrenzter Sicherheit weiterhin verpflichtend bleiben. Von der geplanten Verschärfung der Prüfung mit hinreichender Sicherheit soll Abstand genommen werden. Bis 2026 sollen durch die EU Kommission zudem detaillierte Leitlinien zur Prüfung mit begrenzter Sicherheit veröffentlicht werden.
Große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 Beschäftigten (die sog. erste Welle) sollen weiterhin erstmals im Jahr 2025 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 verpflichtet bleiben. Da die CSRD in Deutschland noch nicht in nationales Recht umgesetzt worden ist, besteht für das Geschäftsjahr 2024 insofern ohnehin die bisherige Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung fort. Im Übrigen soll der Beginn der neuen Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten verschoben werden: Die übrigen großen Unternehmen, die die eingangs genannten neuen Kriterien erfüllen, sollen erstmals im Jahr 2026 für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig sein (sog. zweite Welle). KMU, deren Wertpapiere an einem geregelten Markt in der EU notiert sind, sollen dann erstmals im Jahr 2027 für das Geschäftsjahr 2026 berichtspflichtig sein (mit opt-out-Möglichkeit für die Geschäftsjahre 2026 und 2027, sog. dritte Welle). Schließlich sollen im Jahr 2029 berichtspflichtige Nicht-EU-Unternehmen folgen (für das Geschäftsjahr 2028, sog. vierte Welle).
Mit Blick auf die Taxonomie-VO sehen die vorgeschlagenen Änderungen der CSRD vor, dass diejenigen Unternehmen, die unter den neuen Anwendungsbereich der CSRD fallen, nur noch dann gemäß Art. 8 der Taxonomie-VO über ihre Taxonomie-Konformität berichten müssen, wenn sie einen jährlichen Nettoumsatz von mehr als 450 Mio. Euro erzielen. Für alle anderen gemäß CSRD berichtspflichtige Unternehmen soll die Berichterstattung über ihre Taxonomie-Konformität künftig freiwillig bleiben. Hierdurch soll die Zahl der insoweit berichtspflichtigen Unternehmen nochmals gesenkt werden. Nach CSRD berichtspflichtige Unternehmen mit einem jährlichen Nettoumsatz von weniger als 450 Mio. Euro sollen künftig freiwillig auch über ihre teilweise Taxonomie-Konformität berichten können.
Zudem hat die Kommission Entwürfe zur Änderung des delegierten Taxonomie-Rechtsakts über die Offenlegungspflichten und der delegierten Rechtsakte zur Klimataxonomie und zur Umwelttaxonomie vorgelegt. Im Gegensatz zu den Vorschlägen zur Änderung der CSRD und der CSDDD kann die Kommission diese delegierte Rechtsakte nach Abschluss der eingeleiteten Konsultationen prinzipiell selbst verabschieden. Die Kommission beabsichtigt insoweit:
Auch die vorgeschlagenen Änderungen der CSDDD sollen nach der Vorstellung der Kommission zu einer deutlichen Entlastung bei den betroffenen Unternehmen führen.
Den Unternehmen soll mehr Zeit eingeräumt werden, sich auf die Umsetzung des neuen Rahmens vorzubereiten, indem zunächst die Umsetzungsfrist in nationales Recht um ein Jahr bis zum 26. Juli 2027 verlängert wird und sodann die erste Phase der Anwendung der Sorgfaltspflichten für die größte Unternehmenskategorie (mehr als 5.000 Beschäftigte und mehr als EUR 1,5 Mrd. Umsatz) um ein Jahr auf den 26. Juli 2028 verschoben wird. Gleichzeitig soll die Annahme der erforderlichen Leitlinien zur Anwendung durch die Kommission auf Juli 2026 vorgezogen werden. Ob letzteres für europäische Unternehmen mehr Sicherheit gibt, wenn die nationale Umsetzung noch aussteht, bleibt zweifelhaft. Deutsche Unternehmen sollten hiermit ohnehin kaum Probleme haben, da nach den zahlreichen Entschärfungen der CSDDD kaum mehr grundlegende Änderungen am LkSG zu erwarten sind und auch praktisch keine deutschen Unternehmen vom Anwendungsbereich betroffen sein sollten, die nicht bereits unter das LkSG fallen.
Die Unternehmen sollen von der Pflicht entbunden werden, tiefergehende Bewertungen der nachteiligen Auswirkungen ihres Handelns in ihren gesamten, oft sehr weitreichenden Aktivitätenketten durchführen zu müssen. Sie sollen sich auf die Prüfung ihrer direkten Geschäftspartner konzentrieren können. Eine darüberhinausgehende umfassende Sorgfaltspflicht in Bezug auf die Wertschöpfungskette und mittelbare Geschäftspartner ist nur noch in Fällen erforderlich, in denen dem Unternehmen plausible Informationen vorliegen, dass dort nachteilige Auswirkungen aufgetreten sind oder auftreten könnten. Bei erforderlichen Präventionsmaßnahmen sollen Unternehmen dafür Sorge tragen, dass ihr Code of Conduct von den direkten Lieferanten in der Lieferkette weitergegeben wird. Im Zusammenhang mit diesen Vereinfachungsvorschlägen verweist die EU-Kommission ausdrücklich auf die ähnlichen Regelungen im LkSG.
Ein weiterer sehr wichtiger Vereinfachungsvorschlag ist die Verlängerung des Zeitabstands zwischen zwei regelmäßigen Bewertungen von Geschäftspartnern von einem auf fünf Jahre, wobei nach wie vor gilt, dass ein Unternehmen die Umsetzung seiner Maßnahmen zur Erfüllung der Sorgfaltspflicht bewerten und überarbeiten muss, wenn Grund zu der Annahme besteht, dass die Maßnahmen nicht mehr angemessen oder wirksam sind. Gerade die jährliche regelmäßige Überprüfung der Lieferanten nach dem LkSG stellt bislang ein großes Ärgernis für die Gesetzesadressaten dar und erscheint deutlich übertrieben.
Eine Entlastung soll es auch für den Mittelstand geben, der zwar nicht in den Adressatenkreis der CSDDD fällt, aber bereits unter dem LkSG vielfach unter unterschiedlichen und teils überzogenen menschenrechtlichen Anfragen und Anforderungen ihrer großen Kunden leidet. Dieser Dominoeffekt soll verringert werden, indem Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen, bei KMU- oder Midcap-Geschäftspartnern (d. h. Unternehmen mit höchstens 500 Beschäftigten) nur noch die im freiwilligen CSRD-Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (VSME-Standard, s.o. Ziffer 1.2) aufgeführten Informationen anfordern dürfen. Diese Begrenzung gilt grundsätzlich, es sei denn, für die Analyse werden im Einzelfall zusätzliche Informationen benötigt (z. B. über Auswirkungen, die nicht vom Standard erfasst werden) und diese Informationen können nicht auf andere zumutbare Weise beschafft werden.
Die Regelung der zivilrechtlichen Haftung von Unternehmen für Menschenrechtsverstöße in der Lieferkette war von Anbeginn an einer der größten Streitpunkte bei der CSDDD. Nachdem es bereits Entschärfungen der ursprünglich angedachten Haftungsnorm gegeben hat, sollen nun die harmonisierten Voraussetzungen für die zivilrechtliche Haftung gestrichen und die Verpflichtung der Mitgliedstaaten in Bezug auf Verbandsklagen von Gewerkschaften oder NGO aufgehoben werden. Wie bisher sollen dann die verschiedenen nationalen Regelungen für eine mögliche zivilrechtliche Haftung weitergelten. Insbesondere ist es dann weiterhin eine Frage des nationalen Rechts, ob seine Bestimmungen über die zivilrechtliche Haftung Vorrang vor den ansonsten anwendbaren Vorschriften eines Drittlands haben, in dem der Schaden eingetreten ist. In Deutschland würde sich somit – wie auch schon nach dem LkSG – an der umstrittenen Rechtslage bei Menschenrechtsverletzungen in der vorgelagerten Lieferkette nichts ändern.
Im Übrigen soll eine Reihe von weiteren Aspekten der Sorgfaltspflichten vereinfacht werden, um großen Unternehmen unter Wahrung der Zielsetzungen der CSDDD unnötige Komplexität und Kosten zu ersparen:
Kleine Importeure, insbesondere KMU und Einzelpersonen, die nur geringe Mengen an Waren im Rahmen des Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) einführen, sollen von den vorgesehenen Verpflichtungen befreit werden. Dies wird durch die Einführung einer neuen jährlichen Schwelle von 50 Tonnen pro Importeur erreicht. Dadurch entfallen die CBAM-Pflichten für etwa 90 % aller bislang Betroffenen, während weiterhin über 99 % der relevanten Emissionen abgedeckt bleiben.
Darüber hinaus sollen die Regeln für Unternehmen, die weiterhin dem CBAM unterliegen, vereinfacht werden. Dies betrifft insbesondere die Autorisierung der CBAM-Erklärenden sowie die Anforderungen zur Berechnung der eingebetteten Emissionen und zur Berichterstattung.
Die vorgeschlagenen Änderungen sollen nach Vorstellung der EU-Kommission ein bedeutender Schritt in Richtung einer nachhaltigeren und effizienteren Unternehmensführung sein, die die betroffenen Unternehmen nicht überfordert. Doch bevor diese Vereinfachungen tatsächlich wirksam werden, müssen sie noch den weiteren EU-Gesetzgebungsprozess durchlaufen und anschließend in nationalen Gesetzen in für die Unternehmen gut handhabbarer Weise umgesetzt werden. Die verlängerten Fristen bieten den Unternehmen die Möglichkeit, sich besser auf die neuen Anforderungen vorzubereiten. Wer frühzeitig die richtigen Prozesse anpasst, kann sich nicht nur rechtzeitig auf die kommenden Veränderungen einstellen, sondern auch langfristige Wettbewerbsvorteile sichern.
Dr. Daniel Walden
Dr. André Depping
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