BGH erklärt Zustimmung der Hauptversammlung der Volkswagen AG zu D&O-Vergleich im Diesel-Skandal für nichtig

Am 30. September 2025 hat der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (BGH) eine Entscheidung zur organhaftungsrechtlichen Aufarbeitung des sogenannten „Dieselskandals“ getroffen (Az. II ZR 154/23). Die Entscheidung betrifft die Zustimmung der Hauptversammlung der Volkswagen AG zu einem Haftungsvergleich mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Volkswagen AG sowie zu einem Deckungsvergleich mit D&O-Versicherern.

Sachverhalt im Überblick

Die Volkswagen AG war im Zuge der internen Untersuchungen zum Dieselskandal zu der Einschätzung gelangt, dass zwei ehemalige Vorstandsmitglieder ihre Pflichten im Zusammenhang mit dem Dieselskandal verletzt hätten und daher zum Schadensersatz verpflichtet seien. Im Juni 2021 schloss die Volkswagen AG sogenannte Haftungsvergleiche mit den beiden Vorstandsmitgliedern sowie entsprechende Deckungsvergleiche mit den einschlägigen D&O-Versicherern, die Zahlungen der ehemaligen Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 11,2 Mio. bzw. EUR 4,1 Mio. sowie der D&O-Versicherer in Höhe von rund EUR 270 Mio. vorsahen. Im Gegenzug verpflichtete sich die Volkswagen AG zur Freistellung der ehemaligen Vorstandsmitglieder von etwaigen Drittansprüchen und zur dauerhaften Nichtinanspruchnahme weiterer Organmitglieder.

Ein Verzicht auf bzw. ein Vergleich über etwaige Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen ihre Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bedarf gemäß §§ 93 Abs. 4 Satz 3, § 117 Abs. 4 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Vorliegend stimmt die Hauptversammlung der Volkswagen AG den Haftungs- und Deckungsvergleichen im Juni 2022 mit 99 %-Mehrheit zu. Aktionärsschutzvereinigungen widersprachen den Beschlussfassungen jedoch und erhoben Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen die Zustimmungsbeschlüsse. In erster und in zweiter Instanz waren die Klagen jeweils abgewiesen worden. Nunmehr hat darüber der BGH entschieden.

Kernaussagen der Entscheidung

Der BGH hat den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung zum Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern für nichtig erklärt. Hinsichtlich der weiteren Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern hat der BGH das Verfahren an das Oberlandesgericht zurückverwiesen.

Der BGH stützt seine Entscheidung auf folgende zentrale Aspekte:

• Unzureichende Angaben in der Tagesordnung: In der Einberufung zur Hauptversammlung sei nicht hinreichend deutlich gemacht worden, dass der Deckungsvergleich einen Verzicht gegenüber sämtlichen amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern der Volkswagen AG beinhaltete. Die Information hierzu war lediglich im Bericht des Vorstands enthalten, nicht jedoch in der Tagesordnung selbst. Der Verweis auf den Bericht des Vorstands in der Tagesordnung reiche nicht aus. Damit liege ein Verstoß gegen § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG vor. In dieser Vorschrift ist lediglich geregelt, dass in der Einberufung der Hauptversammlung u.a. auch die Tagesordnung anzugeben ist. Auf die Regelung in § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über einen Vertrag dessen wesentlicher Inhalt bekanntzumachen ist, geht der BGH in seiner Pressemitteilung zwar nicht ein. Es ist aber wohl zu vermuten, dass der BGH zu der Auffassung gelangt ist, dass die im Deckungsvergleich geregelte dauerhafte Nichtinanspruchnahme sämtlicher Organmitglieder zu seinem wesentlichen Inhalt gehöre.
• Etwaige Verletzung des Fragerechts der Aktionäre: Im Hinblick auf die Haftungsvergleiche ist der BGH zu der Auffassung gelangt, dass die von Aktionären verlangte Auskunft über die finanzielle Leistungsfähigkeit der ehemaligen Vorstandsmitglieder wesentlich war, da sie im Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands als ein wesentlicher Grund für den Abschluss der Vergleiche genannt war. Möglicherweise sei die verlangte Auskunft aber unzureichend erteilt worden. Jedenfalls habe der Verweis auf die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder nicht ausgereicht. Zu einer abschließenden Beurteilung sah sich der BGH mangels hinreichender Sachverhaltsfeststellungen nicht in der Lage und hat insoweit an das Oberlandesgericht zurückverwiesen.

Schlussfolgerungen für die Praxis

Zunächst ist hier das vollständige Urteil des BGH abzuwarten. Die vollständige Pressemitteilung des BGH findet sich hier auf der Website des Bundesgerichtshofs. Dort wird zu gegebener Zeit auch das vollständige Urteil veröffentlicht.

Schon jetzt ist aber absehbar, dass das Urteil des BGH die Bedeutung unterstreicht, die der akribischen Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen zukommt, gerade wenn diese über die Zustimmung zu Verträgen und hier insbesondere Haftungs- und Deckungsvergleiche im Zusammenhang mit Organhaftungsfällen entscheiden soll. An dem Umstand, dass die Klagen in erster und zweiter Instanz abgewiesen wurden, zeigt sich aber auch, dass sich nach wie vor häufig nicht sicher vorhersehen lässt, welche Anforderungen die Gerichte insoweit an die betreffenden Aktiengesellschaften stellen.

Dr. Daniel Walden

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