Der Kauf und Verkauf von Anteilen an grundbesitzhaltenden Gesellschaften anstelle der einzelnen Immobilien ist ein gängiges Instrument bei Unternehmenstransaktionen. Sofern aber mehr als 90% der Anteile an Personen- oder Kapitalgesellschaften auf einen einzelnen Investor übertragen werden (§ 1 Abs. 2a, Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG), besteht die Gefahr der doppelten Grunderwerbsteuer. Die Gefahr entsteht dadurch, dass sowohl der Vertragsabschluss (Signing) als auch der spätere wirtschaftliche Übergang der Anteile (Closing) grunderwerbsteuerbare Vorgänge darstellen. Für denselben wirtschaftlichen Vorgang droht also eine doppelte Festsetzung der Grunderwerbsteuer. Mit Einführung des Jahressteuergesetzes 2022 wurde daher § 16 Abs. 4a GrEStG neu geschaffen. Diese Vorschrift bietet seit 2023 eine gesetzliche Regelung, um unter bestimmten Voraussetzungen die erste Steuerfestsetzung (für das Signing) wieder aufzuheben. Um die Doppelbesteuerung zu vermeiden, muss der Steuerschuldner auf Basis von § 16 Abs. 4a GrEStG einen Antrag auf Aufhebung der ersten Steuerfestsetzung stellen. Der Antrag greift aber nur, wenn sowohl das Signing als auch das Closing fristgerecht, vollständig und beim korrekten Finanzamt angezeigt wurden. Wurde auch nur eine dieser Pflichten verletzt, verweigert die Finanzverwaltung in der Regel die Aufhebung der ersten Steuer.
1. Anzeigepflicht des Notars (§ 18 GrEStG)
Der beurkundende Notar muss alle Rechtsgeschäfte, die beurkundet werden müssen und ein Grundstück betreffen, dem zuständigen Finanzamt anzeigen. Diese Anzeige erfolgt innerhalb von zwei Wochen nach der Beurkundung. Die Anzeige durch das Notariat entbindet nicht von der Anzeigepflicht der Steuerschuldner.
2. Anzeigepflicht der Steuerschuldner (§ 19 GrEStG)
Die Steuerschuldner müssen Share Deals zusätzlich selbst anzeigen, und zwar sowohl bei Signing als auch bei Closing. Die Anzeige muss jeweils innerhalb von zwei Wochen nach Kenntniserlangung des Vorgangs erfolgen. Für Steuerschuldner ohne Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland sowie für Kapitalgesellschaften ohne Geschäftsleitung oder Sitz im Inland beträgt die Anzeigefrist einen Monat.
Die Anzeige muss vollständig folgende Angaben enthalten:
Die Bestimmung des zuständigen Finanzamts richtet sich nach § 17 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 GrEStG. Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen kann dies zu erheblichen Unsicherheiten führen, da unter Umständen verschiedene Finanzämter für Signing und Closing zuständig sind. Eine fristgerechte und vollständige Anzeige bei einem örtlich oder sachlich unzuständigen Finanzamt ist unwirksam und führt zur Doppelbesteuerung.
Die Bundesregierung beabsichtigt mit dem am 14.01.2026 im Kabinett beschlossenen Regierungsentwurf des Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften grundlegende Anpassungen des Grunderwerbsteuergesetzes vorzunehmen. Unter anderem soll die "Signing-Closing-Problematik" beseitigt werden.
Die geplante Reform korrigiert die Rangfolge der Ergänzungstatbestände: Künftig soll das Signing die abschließende Besteuerung auslösen, wenn die Anteile in Erfüllung dieses Vertrags beim Closing übergehen. Das Closing stellt dann keinen zusätzlichen steuerbaren Vorgang dar, soweit die Anteile in Erfüllung eines Signings übergehen. Eine Anzeigepflicht besteht dann nur noch für das Signing. Damit wird das derzeitige Risiko der Doppelbesteuerung systematisch beseitigt. Lediglich für Fälle, in denen eine Besteuerung des Signings nicht einschlägig ist (nur Besteuerung des Anteilseignerwechsels nach § 1 Abs. 2a oder Abs. 2b GrEStG) oder die Gesellschaft erst zwischen Signing und Closing Grundbesitz erwirbt, sollte in der Folge noch eine Besteuerung erfolgen.
Die bislang geltende Anzeigefrist von zwei Wochen wird künftig einheitlich auf einen Monat verlängert – unabhängig davon, ob ein Inlands- oder Auslandsbezug besteht.
Der Gesetzesentwurf ist zu begrüßen, da er das zentrale Risiko beseitigt, dass ein und derselbe wirtschaftliche Vorgang aufgrund strenger Formvorgaben zweimal der Grunderwerbsteuer unterliegt. Es bleibt zu hoffen, dass die Reform zügig Gesetz wird und damit endlich Klarheit und Planungssicherheit für Share-Deal-Transaktionen schafft.
