Die EU Inc. könnte die europäische Start-up-Landschaft revolutionieren: Mit einer digitalen Gründung in nur 48 Stunden, flexiblen Kapitalstrukturen und einem europaweit harmonisier-ten Rahmen für Mitarbeiterbeteiligungen bietet sie Wachstumsunternehmen und Investoren völlig neue Möglichkeiten. Doch wie steht es um den Schutz von Minderheiten und die steuerliche Harmonisierung?
Mit ihrem Verordnungsvorschlag vom 18. März 2026 zur Einführung der EU Inc. verfolgt die Europäische Kommission ein ambitioniertes Ziel: die Schaffung einer einheitlichen europäischen Gesellschaftsform, die speziell auf die Bedürfnisse von Start-ups, Wachstumsunternehmen und Investoren zugeschnitten ist. Bislang sehen sich Gründerinnen und Gründer innerhalb der Europäischen Union mit 27 unterschiedlichen Gesellschaftsrechtsordnungen konfrontiert. Wer grenzüberschreitend tätig werden, Investoren aus mehreren Mitgliedstaaten gewinnen oder international skalieren möchte, stößt regelmäßig auf rechtliche und administrative Hürden. Die EU Inc. soll diese Fragmentierung überwinden und erstmals einen europaweit einheitlichen Rechtsrahmen für innovative Unternehmen schaffen.
Der Entwurf enthält zahlreiche Elemente, die aus dem internationalen Venture-Capital-Umfeld bekannt sind und die Wettbewerbsfähigkeit des europäischen Start-up-Ökosystems stärken sollen. Zugleich wirft er grundlegende Fragen zum Gläubiger-, Minderheiten- und Anlegerschutz auf.
Die EU Inc. soll als europäische Rechtsform neben die bestehenden nationalen Gesellschaftsformen treten. Ziel ist es, Unternehmensgründungen zu vereinfachen, grenzüberschreitendes Wachstum zu fördern und die Kapitalaufnahme innerhalb Europas zu erleichtern.
Ein zentrales Merkmal der EU Inc. sind die Prinzipien "digital-only" und "once-only" (siehe auch: Innovationen im Gesellschaftsrecht in Aussicht | ADVANT Beiten). Die Gründung soll vollständig digital erfolgen können – von der Satzungserstellung über die Identifizierung der Beteiligten bis hin zur Registereintragung. Bei Verwendung der europäischen Standardsatzung soll die Eintragung innerhalb von 48 Stunden und zu Kosten von höchstens 100 Euro möglich sein. Hinzu kommt das sogenannte Once-Only-Prinzip: Nach der Gründung sollen relevante Unternehmensdaten automatisiert an Steuer-, Sozialversicherungs- und Transparenzregister übermittelt werden. Mehrfache Dateneingaben bei verschiedenen Behörden würden damit entfallen.
Besonders weitreichend sind die geplanten Regelungen zur Unternehmensfinanzierung.
Die EU Inc. orientiert sich deutlich stärker an internationalen Venture-Capital-Standards als viele bestehende europäische Gesellschaftsformen. Vorgesehen sind unter anderem:
Viele heute übliche Finanzierungsinstrumente – etwa SAFE-, KISS- oder Wandeldarlehensmodelle – könnten dadurch deutlich einfacher umgesetzt werden als unter zahlreichen nationalen Rechtsordnungen.
An die Stelle des klassischen Kapitalaufbringungs- und Rücklagensystems treten ein Bilanztest und ein Solvenztest, die sicherstellen sollen, dass Ausschüttungen nur erfolgen, wenn die Gesellschaft sowohl bilanziell als auch wirtschaftlich leistungsfähig bleibt.
Neben den Flexibilitätsvorteilen enthält der Verordnungsentwurf jedoch auch Regelungen, die kritisch zu diskutieren sind.
So sieht die EU Inc. zwar ein Fragerecht der Gesellschafter vor, ein umfassendes Einsichts- und Informationsrecht besteht jedoch grundsätzlich nur, soweit die Satzung dies vorsieht. Auch ein gesetzliches Minderheitenrecht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist nicht vorgesehen.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen zudem die Regelungen zu Kapitalmaßnahmen. Der Entwurf eröffnet weitreichende Möglichkeiten, Geschäftsführer zur Ausgabe neuer Anteile unter Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen. Unter bestimmten Voraussetzungen können neue Investoren aufgenommen und Beteiligungsverhältnisse verändert werden, ohne dass bestehende Gesellschafter in gleichem Umfang geschützt werden, wie dies etwa im deutschen GmbH-Recht üblich ist.
Für Wachstumsunternehmen bietet diese Flexibilität erhebliche Vorteile bei der Durchführung von Finanzierungsrunden. Gleichzeitig bedarf es eines angemessenen Ausgleichs zwischen Finanzierungseffizienz, Gründerautonomie und Minderheitenschutz, um insbesondere eine erhöhte Anfälligkeit für feindliche Übernahmen zu vermeiden.
Ein weiterer wesentlicher Baustein ist der geplante European Employee Stock Option Plan (EU-ESO). Mitarbeiterbeteiligungsprogramme gehören heute zu den wichtigsten Instrumenten, um qualifizierte Fachkräfte zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden. Bislang scheitern grenzüberschreitende Beteiligungsprogramme jedoch häufig an unterschiedlichen nationalen Regelungen. Die EU Inc. soll erstmals einen europaweit harmonisierten Rahmen für Stock-Option-Programme schaffen. Besonders bedeutsam ist dabei die vorgesehene steuerliche Logik: Die Besteuerung soll grundsätzlich erst beim Verkauf der Anteile erfolgen und nicht bereits bei Gewährung oder Ausübung der Optionen (siehe auch: Wirtschaft im Südwesten - Ausgabe 02/26 - Hochrhein-Bodensee). Damit könnte eines der größten praktischen Hindernisse europäischer Mitarbeiterbeteiligungen beseitigt werden.
Bemerkenswert ist schließlich die Skalierbarkeit der neuen Rechtsform. Die EU Inc. soll Unternehmen nicht nur in der Gründungsphase begleiten, sondern auch in späteren Wachstums- und Finanzierungsrunden attraktiv bleiben. Die Anteile können an multilateralen Handelssystemen gehandelt werden; perspektivisch erscheint – abhängig vom jeweiligen nationalen Referenzrecht – sogar ein Zugang zu regulierten Kapitalmärkten möglich. Damit könnte erstmals eine europäische Gesellschaftsform entstehen, die den Weg vom Start-up über das Scale-up bis hin zum Kapitalmarktzugang ohne Rechtsformwechsel ermöglicht.
Trotz ihres innovativen Ansatzes lässt der Entwurf zahlreiche Fragen offen. Insbesondere in den Bereichen Arbeitnehmermitbestimmung, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Kapitalmarktregulierung, Börsenzulassung sowie Organhaftung verweist die Verordnung weiterhin auf nationales Recht.
Besonders deutlich werden die bestehenden Herausforderungen im Steuerrecht. Hier könnten fehlende steuerliche Harmonisierung und fortbestehende nationale Regelungen die praktische Attraktivität der EU Inc. erheblich beeinflussen (siehe auch: EU-Kommission legt Vorschlag für EU Inc. vor | ADVANT Beiten und EU Inc proposals will simplify European business creation and accelerate growth – but complexity remains | ADVANT Nctm).
Ob die angestrebte europaweite Vereinheitlichung tatsächlich erreicht wird oder neue Abgrenzungs- und Koordinationsprobleme entstehen, wird maßgeblich von der weiteren Ausgestaltung des Gesetzgebungsverfahrens abhängen.
Die EU Inc. ist weit mehr als eine weitere europäische Gesellschaftsform. Sie ist der Versuch, einen einheitlichen rechtlichen Rahmen für die nächste Generation europäischer Wachstumsunternehmen zu schaffen. Der Vorschlag kombiniert digitale Prozesse, europaweit harmonisierte Regeln und moderne Venture-Capital-Standards in einer Weise, die Europa als Gründungs- und Investitionsstandort deutlich attraktiver machen könnte. Bei der Ausgestaltung der Satzung sollte jedoch auf eine ausgewogene Balance zwischen Finanzierungsflexibilität, effizienter Unternehmensführung, Investoreninteressen sowie einem angemessenen Schutz von Gründern und Minderheitsgesellschaftern geachtet werden.
Sollte die Verordnung in wesentlichen Teilen verabschiedet werden, könnte die EU Inc. für europäische Start-ups das werden, was die Delaware Corporation seit Jahrzehnten für US-Unternehmen ist: der bevorzugte rechtliche Rahmen für Innovation, Wachstum und Kapitalaufnahme.
