Als EU-Kommissionspräsidentin Ursula von der Leyen das Konzept einer neuen europäischen Unternehmensform namens "EU Inc." auf dem diesjährigen Weltwirtschaftsforum in Davos erwähnte, hörten viele im Publikum wahrscheinlich zum ersten Mal davon. Dabei ist die zugrundeliegende Idee – die Schaffung einer Rechtsform eines privaten Unternehmens, das in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Union unter denselben Regeln arbeitet – nicht neu. Während die jeweiligen Initiativen in der Vergangenheit aufgrund fehlender politischer Unterstützung scheiterten, gibt es Grund zur Hoffnung, dass sich diesmal die Dinge anders entwickeln werden.
In der vergangenen Woche hat die EU-Kommission ihren Vorschlag für die EU Inc. vorgelegt. Nachstehend geben wir einen Überblick über die aktuelle Initiative und skizzieren, wie sich der neue Rechtsrahmen rechtlich und steuerlich darstellen könnte.
Die Idee einer europäischen Rechtsform, der EU Inc., entstand vor dem Hintergrund bereits seit Jahrzehnten bestehender Strukturen: Europa zählt wirtschaftlich zwar zu den größten Binnenmärkten, ist regulatorisch jedoch ein Flickenteppich. Dies ist insbesondere für innovative Unternehmen, die Zugang zu Risikokapital, europaweiter Mobilität, Skalierbarkeit, hochqualifizierten Arbeitskräften sowie langfristigen Investitionen benötigen, eine Herausforderung. Bisher müssen Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind oder sein wollen, viel Aufwand für die Einhaltung der jeweiligen unterschiedlichen nationalen Regelungen in Kauf nehmen.
Die derzeit für Unternehmen zur Verfügung stehende europäische Rechtsform, die Societas Europaea (SE), wurde im Jahr 2001 eingeführt und ist nicht darauf ausgelegt, diese Probleme zu überwinden. Damit hat sich die SE nicht als Standard für Start-Ups durchsetzen können. Sie gilt als zu komplex. Zudem erfordert sie ein Mindestkapital von 120.000 Euro und überlässt zentrale Governance‑Fragen ohnehin den nationalen Rechtsordnungen.
Nach Jahren wenig politischer Aufmerksamkeit hat die Idee einer europäischen Rechtsform für Unternehmen nun wieder an Fahrt gewonnen, nicht zuletzt durch Initiativen von europäischen Tech-Unternehmen, Investoren und Start-up-Verbänden.
Die EU Inc. soll als einheitliche europäische Unternehmensform geschaffen werden, deren Rechtsrahmen als 28. Regime neben die der 27 Mitgliedsstaaten treten soll. Sie soll digital, mit einem Stammkapital von nur einem Euro und innerhalb von 48 Stunden virtuell gründbar sein. Die Gründungskosten sollen sich auf maximal 100 Euro belaufen.
Unternehmen sollen damit unter identischen Kapitalanforderungen, einem zentralen EU‑Register, standardisierten Investitionsdokumenten und einem europaweit harmonisierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramm agieren können.
Sollten sich diese Ideen tatsächlich realisieren, böte die EU Inc. Unternehmern und Investoren klare wirtschaftliche Vorteile. Dadurch würde eine Skalierung einfacher und Investoren könnten etwa durch potenzielle Verkürzung einer Due-Diligence Prüfung schneller investieren.
Die unkomplizierte und schnelle Gründung sollte nicht durch anderweitige Anmeldungs- und Einrichtungspflichten bei staatlichen Stellen konterkariert werden. Als bemerkenswert zeitaufwendig erweisen sich bislang etwa die Zuteilung einer Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit, die Eröffnung eines Gesellschaftskontos sowie der Erhalt einer Steuernummer. Hier wäre weniger Bürokratie wünschenswert.
Jedoch liegt der Fokus des 28. Regimes primär auf dem Gesellschaftsrecht, sodass zunächst keine Vereinfachungen bei der Wahrnehmung der steuerlichen Rechte und Pflichten zu erwarten sind. Zwar soll nach Verlautbarung der EU-Kommission auch eine Harmonisierung in Teilen des Steuerrechts erfolgen. Was das im Detail bedeuten wird, bleibt abzuwarten. Zumal hierfür unter Umständen die Zustimmung aller Mitgliedsstaaten erforderlich wäre. Unabhängig davon wäre es sinnvoll,
Die bisherige EU-Steuerpolitik verdeutlicht jedoch, wie kontrovers eine Harmonisierung der grenzüberschreitenden Besteuerung unter den Mitgliedstaaten bleibt.
Als Kern nationaler Souveränität – Steuern sind die Finanzmittel eines Staates – werden damit auch bei der EU Inc. weiterhin die nationalen Steuergesetze der Mitgliedstaaten Anwendung finden. Sie behalten die volle Souveränität über Steuersätze, Erhebung und Durchsetzung. Eine EU Inc. wird behandelt wie eine deutsche Kapitalgesellschaft (GmbH) und unterliegt als unbeschränkt steuerpflichtige juristische Person der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, sofern sie ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung im Inland hat und als Unternehmerin der Umsatzsteuer, soweit sie Leistungen im Inland erbringt.
Aufgrund der weitestgehenden Vereinheitlichung der umsatzsteuerrechtlichen Vorschriften durch die Mehrwertsteuersystemrichtlinie (im Wesentlichen unterscheiden sich die Staaten nur hinsichtlich der Steuersätze von 16 bis 25 Prozent) bleibt der ertragsteuerliche Standortwettbewerb unverändert bestehen und könnte durch die EU Inc. sogar noch verschärft werden. Da die EU Inc. Gründung und Expansion vereinfachen soll (48‑Stunden‑Gründung, 1 Euro Kapital, keine Notartermine etc.), wird es für Unternehmen einfacher, den formalen Sitz in jedes beliebige EU‑Land zu verlegen. Dies wird den Wettbewerb um Unternehmenssitze verstärken. Die Wahl des Sitzstaates könnte damit künftig vermehrt nach steuerlichen Kriterien erfolgen, weil andere Faktoren (Rechtsform, Bürokratie, Kosten) geringer ins Gewicht fallen. Die EU-Staaten müssen attraktivere steuerliche Rahmenbedingungen bieten, wenn sie Gründungen anziehen wollen. Die EU Inc. stärkt damit den steuerlichen Wettbewerb zwischen den EU‑Staaten, ohne das Steuerrecht selbst zu harmonisieren. Eine Angleichung der ertragsteuerlichen Bemessungsgrundlage für Unternehmen (ähnlich wie bereits in der Umsatzsteuer) würde der Transparenz im Steuerwettbewerb zugutekommen. In der deutschen Standortpolitik ist die stufenweise Reduzierung der steuerlichen Gesamtbelastung für Unternehmen auf ein international wettbewerbsfähiges Niveau von maximal 25 Prozent bis zum Jahr 2032 eine wichtige Maßnahme.
Mit ihrem Vorstoß für die EU Inc. hat die EU‑Kommission ein klares Signal gesetzt: die Europäische Union will Unternehmensgründungen massiv vereinfachen und die Niederlassungs- und Kapitalverkehrsfreiheit stärken. Unternehmen sollen in Europa so nahtlos Geschäfte machen und Kapital einsammeln können wie in den USA oder China.
So groß das Potenzial von EU Inc. ist – der Übergang zu einem neuen europäischen Unternehmensregime wird anspruchsvoll. Rechtliche Strukturierungsentscheidungen, arbeitsrechtliche Konsequenzen und die Integration in bestehende Organisationsmodelle müssen sorgfältig überdacht und vorbereitet werden.
Markus P. Linnartz
Dr. Christian Osbahr
Selina Köker
Dieser Beitrag erscheint ebenso im Haufe Wirtschaftsrechtsnewsletter.
