Bereits im Frühjahr haben wir uns in unserem Beitrag zur Kontokündigung wegen einer US-Sanktionslistung mit der Frage befasst, unter welchen Voraussetzungen Banken Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen beenden dürfen und welche rechtlichen Grenzen dabei zu beachten sind. Mit Beschluss vom 17. Januar 2026 (Az. 37 W 2/26) hat sich das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf erneut mit der Kündigung einer Bankverbindung befasst – diesmal im Zusammenhang mit erhöhten geldwäscherechtlichen Risiken aufgrund eines Iran-Bezugs. Die erst im September 2026 veröffentlichte Entscheidung gibt Anlass, sich erneut mit den rechtlichen Grenzen der Beendigung von Bankverbindungen auseinanderzusetzen. Sie verdeutlicht, wie weit das sogenannte De-Risking reichen kann und unter welchen Voraussetzungen auch öffentlich-rechtliche Kreditinstitute wie Sparkassen Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen beenden dürfen.
Unter De-Risking versteht man die Praxis von Kreditinstituten, Geschäftsbeziehungen mit bestimmten Kundengruppen oder Branchen zu beenden oder erst gar nicht einzugehen, wenn die damit verbundenen regulatorischen Anforderungen – insbesondere verstärkte geldwäscherechtliche Sorgfaltspflichten – einen erheblichen zusätzlichen Aufwand oder erhöhte Risiken begründen. Statt diese Risiken durch individuelle Maßnahmen zu steuern, wird die Geschäftsbeziehung vollständig beendet.
Für Unternehmen kann dies weitreichende Folgen haben. Jede Form der Unternehmens- oder Konzernfinanzierung – ob Kreditlinie, Cash-Pooling, Factoring, Schuldschein oder konzerninternes Darlehen – setzt einen funktionierenden Zahlungsverkehr voraus. Ohne ein nutzbares Bankkonto können Liquiditätsströme nicht zuverlässig gesteuert, Finanzierungsverträge möglicherweise nicht erfüllt und operative Zahlungsprozesse beeinträchtigt werden. Besonders problematisch ist eine Kontokündigung, wenn sie nicht auf einem individuellen Fehlverhalten des Unternehmens beruht, sondern auf dessen regulatorischem Risikoprofil.
Viele Konzerne unterhalten Beteiligungsstrukturen mit Gesellschaftern aus sogenannten Hochrisikodrittstaaten, die wegen strategischer Mängel bei der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung besonders risikobehaftet sind. Auch Unternehmen, die selbst nicht regulatorisch auffällig geworden sind, können mittelbar mit solchen Staaten verbunden sein. Wie der Beschluss des OLG zeigt, kann bereits der Iran als Sitzstaat der Muttergesellschaft einen hinreichenden Anknüpfungspunkt für verstärkte geldwäscherechtliche Sorgfaltspflichten bilden und damit eine Kontokündigung sachlich rechtfertigen.
Die Entscheidung wirft damit grundlegende Fragen nach den Grenzen des De-Risking, dem Kündigungsrecht öffentlich-rechtlicher Kreditinstitute und den Rechtsschutzmöglichkeiten betroffener Unternehmen auf. Zugleich verdeutlicht sie, wie wichtig es für Unternehmen mit internationalen Beteiligungsstrukturen ist, sich frühzeitig mit den Auswirkungen regulatorischer Risiken auf ihre Bankverbindungen und ihre Finanzierungsfähigkeit auseinanderzusetzen.
Der Beschluss erging im Beschwerdeverfahren gegen eine einstweilige Verfügung, mit der die Antragstellerin – ein Unternehmen mit Sitz in Deutschland, deren Muttergesellschaft eine iranische Gesellschaft ist – die Fortführung ihres Girokontos bei einer Sparkasse erwirken wollte. Die Sparkasse hatte die Geschäftsbeziehung ordentlich gekündigt und sich dabei auf erhöhte geldwäscherechtliche Sorgfaltspflichten berufen, die der Iranbezug der Antragstellerin nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 GwG auslöse. Das Landgericht Düsseldorf hatte den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung bereits abgewiesen; das OLG bestätigte nun diese Entscheidung.
Entscheidend war zunächst, ob das Unternehmen die Sparkasse im Wege des Eilverfahrens dazu verpflichten lassen konnte, das gekündigte Konto vorläufig weiterzuführen. Das OLG stellte klar, dass dies nur in besonderen Ausnahmefällen möglich ist. Denn mit einer solchen einstweiligen Leistungsverfügung würde die Bank bereits vor Abschluss des eigentlichen Gerichtsverfahrens zur Leistung verpflichtet.
Voraussetzung ist ein sog. Verfügungsgrund: Das Unternehmen muss konkret darlegen und glaubhaft machen, dass es dringend auf die Fortführung des Kontos angewiesen ist und ihm ohne eine sofortige gerichtliche Entscheidung erhebliche, nicht hinnehmbare Nachteile drohen. Das kann etwa der Fall sein, wenn die Kontokündigung die wirtschaftliche Existenz des Unternehmens gefährdet oder eine konkrete Notlage auslöst. Gleiches gilt, wenn die benötigte Leistung so dringend ist, dass eine Entscheidung im regulären Gerichtsverfahren zu spät käme.
Für Unternehmen bedeutet das: Allein die Kündigung eines Geschäftskontos und die damit verbundenen Schwierigkeiten reichen für eine einstweilige Verfügung nicht aus. Sie müssen vielmehr nachvollziehbar aufzeigen, welche konkreten Folgen die Kontokündigung für ihren Geschäftsbetrieb hätte, weshalb diese Folgen nicht durch zumutbare Alternativen aufgefangen werden können und warum sie nicht bis zu einer Entscheidung im Hauptsacheverfahren warten können.
Das OLG sah den erforderlichen Verfügungsgrund als nicht gegeben an. Die Antragstellerin machte geltend, sie habe vergeblich versucht, ein Konto bei anderen deutschen Banken zu eröffnen, und sei daher auf die Fortführung des bestehenden Kontos angewiesen. Das OLG ließ dieses Argument jedoch nicht gelten, um zu einer Existenzgefährdung oder einer Notlage der Antragstellerin zu gelangen. Das Gericht stellte fest, dass die Antragstellerin lediglich vorgetragen hatte, die Eröffnung von Bankkonten bei Banken mit Sitz in Deutschland erfolglos versucht zu haben. Seit Einführung des Einheitlichen Europäischen Zahlungsverkehrsraums (Single European Payment Area – SEPA) kann sich die Antragstellerin für die Durchführung EU-weiter bargeldloser Zahlungen, d. h. auch an in Deutschland ansässige Zahlungsempfänger, einer jeden in der EU außerhalb Deutschlands ansässigen und zugelassenen Bank bedienen. Dass sie erfolglos versucht hätte, ein Konto bei einer solchen EU-ausländischen Bank zu eröffnen, hatte die Antragstellerin nicht dargetan. Bloße Nachteile und organisatorische Vorlaufzeiten für die Umstellung auf ein anderes Konto genügten nach Auffassung des Senats nicht. Das bestehende Zweitkonto bei einem anderen Institut sichere den Zahlungsverkehr zudem zumindest bis zur Beendigung der streitgegenständlichen Geschäftsbeziehung.
Das OLG bestätigte, dass die Sparkasse die Geschäftsbeziehung aus einem sachgerechten Grund kündigen durfte. Nach § 675h Abs. 2 BGB kann ein sog. Zahlungsdiensterahmenvertrag auf unbestimmte Zeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens zwei Monaten gekündigt werden, wenn ein entsprechendes Kündigungsrecht vereinbart wurde. Als Anstalt des öffentlichen Rechts benötigt die Sparkasse zudem einen sachgerechten Kündigungsgrund. Einen allgemeinen Kontrahierungszwang zugunsten juristischer Personen, der sie zur Fortführung der Geschäftsbeziehung verpflichten würde, verneinte das Gericht jedoch.
Als sachgerechten Grund anerkannte das Gericht den erhöhten Aufwand aus verstärkten Sorgfaltspflichten nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 GwG. Diese Pflichten greifen, wenn eine Geschäftsbeziehung einen Bezug zu einem von der Europäischen Kommission als Hochrisikoland eingestuften Drittstaat aufweist – der Iran steht seit Jahren auf dieser Liste. Die BaFin hatte in ihrer Aufsichtsmitteilung vom 27. März 2025 ausdrücklich klargestellt, dass der Iranbezug weit auszulegen sei und sich nicht nur aus dem Sitz des Kunden im Iran ergeben müsse. Ausreichend sei auch eine mittelbare Verbindung – etwa die Tatsache, dass der Kunde Tochtergesellschaft einer iranischen Gesellschaft ist.
Das OLG stellte klar: Es kommt nicht darauf an, ob die Sparkasse die verstärkten Sorgfaltspflichten tatsächlich erfüllen könnte oder ob die Geschäftsbeziehung zur Antragstellerin dadurch defizitär wird. Der erhöhte Aufwand als solcher reicht aus, um die Kündigung als sachgerecht zu qualifizieren. Auch die nach dem Wiederinkrafttreten der EU-Iran-Sanktionen im Jahr 2025 verschärfte Aufsichtspraxis der BaFin – mit der expliziten Androhung von Sanktionen bis hin zum Lizenzentzug bei Pflichtverletzungen – bestätigte den Senat in dieser Einschätzung.
Wie bereits in unserem Beitrag zur Kontokündigung wegen einer US-Sanktionslistung gezeigt, können regulatorische Risiken für Unternehmen unmittelbar zu Problemen bei der Bankversorgung und Unternehmensfinanzierung führen. Der nunmehrige Beschluss des OLG Düsseldorf vom 17. Januar 2026 verdeutlicht, dass dies nicht nur im Zusammenhang mit Sanktionen gilt, sondern auch bei erhöhten geldwäscherechtlichen Risiken. Bereits die Zugehörigkeit zu einer iranischen Muttergesellschaft kann verstärkte Sorgfaltspflichten auslösen und eine Kontokündigung durch eine Sparkasse rechtfertigen – selbst wenn das Unternehmen selbst nicht auffällig geworden ist.
Auch der Gang zum Gericht bietet keinen sicheren Ausweg. Wer die Fortführung eines gekündigten Kontos im Eilverfahren erreichen will, muss konkret nachweisen, dass der Verlust der Bankverbindung zu schwerwiegenden, nicht hinnehmbaren Nachteilen führt und keine zumutbare Alternative zur Verfügung steht. Unternehmen sollten deshalb nicht erst bei einer Kündigung reagieren, sondern frühzeitig prüfen, ob sie ihren Zahlungsverkehr notfalls über eine andere Bank – gegebenenfalls auch in einem anderen EU-Mitgliedstaat – abwickeln können.
Die Entscheidung betrifft zwar eine Sparkasse, ihre praktischen Auswirkungen reichen aber darüber hinaus. Auch bei privaten Banken müssen Unternehmen die jeweiligen vertraglichen Kündigungsregelungen und gesetzlichen Grenzen im Blick behalten. Für natürliche Personen gelten wiederum besondere Schutzvorschriften, sodass die Entscheidung nicht ohne Weiteres auf Privatkunden übertragen werden kann.
Für die Praxis empfiehlt es sich daher, Bankverbindungen als Teil der Finanzierungs- und Liquiditätsplanung abzusichern. Unternehmen mit Gesellschaftern oder Konzernstrukturen in Hochrisikodrittstaaten sollten mögliche Auswirkungen auf ihre Bankbeziehungen frühzeitig analysieren, alternative Kontoverbindungen vorbereiten und bei einer Kündigung sowohl deren rechtliche Grundlage als auch die verfügbaren Handlungsoptionen zeitnah prüfen. So lässt sich das Risiko verringern, dass eine einzelne Kontokündigung den gesamten Zahlungsverkehr und damit den laufenden Geschäftsbetrieb beeinträchtigt.
Dr. Nadejda Kysel
Jakob Nolten
