Wenn Banken Konten wegen mutmaßlicher US Sanktionsbezüge kündigen, kann das für Unternehmen existenzielle Folgen haben. Eine Entscheidung des OLG Frankfurt zeigt, wie eng der Grat zwischen zulässiger Vertragsbeendigung und unionsrechtswidriger Befolgung US amerikanischer Sanktionsvorgaben verläuft – und warum präzise Dokumentation sowie zeitliche Distanz zur SDN Listung über Haftung oder Rechtmäßigkeit entscheiden.
Jede Form der Unternehmens‑ oder Konzernfinanzierung – ob Kreditlinie, Cash‑Pooling, Factoring, Schuldschein oder konzerninternes Darlehen – setzt ein funktionierendes Bankkonto voraus. Ohne ein solches Konto können Liquiditätsströme nicht gesteuert, Finanzierungsverträge nicht erfüllt und operative Zahlungsprozesse nicht aufrechterhalten werden. Vor diesem Hintergrund birgt jede Kontokündigung ein erhebliches Risiko für Unternehmen. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts (OLG) Frankfurt am Main vom 27. Juni 2025 (Az. 10 U 137/23) – die formal eine Privatperson betrifft – zeigt, wie eng die Grenze zwischen zulässigen und unionsrechtswidrigen Kontobeendigungen verläuft, wenn US‑Sanktionslisten eine Rolle spielen.
Die wirtschaftlichen Auswirkungen sind für Unternehmen dabei um ein Vielfaches größer, da eine Kontokündigung nicht nur persönliche Vermögensverwaltung betrifft, sondern die Funktionsfähigkeit komplexer Finanzierungsstrukturen gefährden kann. Viele Konzerne unterhalten Geschäftsbeziehungen, Lieferketten oder Zahlungsströme, die geografisch breit gestreut sind. Eine vermeintliche Sanktionsnähe einzelner Vorgänge könnte – übertragen auf Unternehmensstrukturen – eine Vielzahl an Konten zugleich betreffen. Wie reagieren Banken, wenn eine juristische Person, eine Konzerngesellschaft oder eine in der Finanzierungsstruktur handelnde natürliche Person (Geschäftsführer, Gesellschafter, wirtschaftlich Berechtigter) auf einer US‑Sanktionsliste erscheint – und welcher Zeitpunkt ist hierfür von Relevanz?
Die Entscheidung bietet somit nicht nur dogmatische Klarstellungen, sondern auch praktische Orientierung für jeden Marktteilnehmer, der sich regelmäßig in regulatorischen Grauzonen zwischen europäischem und US‑amerikanischem Sanktionsrecht bewegt.
Die Entscheidung erging im Berufungsverfahren, nachdem das Landgericht Frankfurt am Main die Klage des Bankkunden zunächst vollständig abgewiesen hatte. Das OLG hob diese Entscheidung jedoch teilweise auf und gab dem Kläger hinsichtlich der ersten beiden Kontokündigungen dem Grunde nach Recht. Der Kläger vertrat dabei die Auffassung, dass bereits die unmittelbare zeitliche Nähe zwischen seiner Listung auf der US‑Sanktionsliste und den ausgesprochenen Kündigungen ein klares Indiz für eine verbotene Befolgung US‑amerikanischer Sanktionsvorgaben darstelle.
Der Kläger war seit rund drei Jahrzehnten Kunde der Bank und unterhielt mehrere Privatkonten, Depots und Kreditkarten. Aufgrund des Iran Freedom and Counter‑Proliferation Act of 2012 wurde er – zu Unrecht, wie sich später herausstellte – von der amerikanischen Behörde Office of Foreign Assets Control (OFAC) auf die Specially Designated Nationals and Blocked Persons List (SDN‑Liste) gesetzt. Bereits etwas mehr als einen Monat später kündigte die Bank sämtliche Vertragsbeziehungen des Klägers sowie teilweise die Konten von Familienangehörigen. Sie berief sich dabei auf eine seit 2007 bestehende interne Iran‑Policy, die Geschäfte mit Iran‑Bezug ausschließe. Der Kläger machte geltend, dass diese Kündigungen gegen das in Art. 5 Abs. 1 EU‑Blocking‑VO normierte Verbot verstießen, den in der Verordnung aufgeführten US‑Rechtsakten unmittelbar oder mittelbar Folge zu leisten.
Das Landgericht Frankfurt wies die Klage ab. Im Jahr 2022 – zu diesem Zeitpunkt war der Kläger seit knapp zehn Monaten nicht mehr auf der SDN‑Liste – sprach die Bank eine erneute ordentliche Kündigung aus. Im Berufungsverfahren nahm das OLG Frankfurt eine differenzierte Betrachtung vor: Während die ersten Kündigungen aus dem Jahr 2020 als unionsrechtswidrig eingestuft wurden, hielt das Gericht die spätere Kündigung von 2022 für wirksam. Damit zeichnete das OLG eine deutliche Linie zwischen Maßnahmen, die zeitlich und tatsächlich mit US‑Sanktionsereignissen verknüpft sind, und solchen, die davon unabhängig auf Grundlage des allgemeinen Zivilrechts erfolgen.
Zentral für die Entscheidung des OLG ist die vom Europäischen Gerichtshof entwickelte „auf den ersten Blick“-Schwelle. Nach dieser kehrt sich die Beweislast um, sobald Umstände darauf hindeuten, dass eine Handlung zur Befolgung gelisteter US‑Rechtsakte erfolgt ist. Diese Grundsätze aus dem EuGH‑Urteil C‑124/20 ("Bank Melli") dienen dem Schutz der vollen Wirksamkeit der EU‑Blocking‑VO. Sie sollen sicherstellen, dass Unternehmen in der EU nicht faktisch gezwungen werden, extraterritoriale US‑Normen umzusetzen.
Für das OLG Frankfurt war die Situation 2020 eindeutig: Die Kündigungen erfolgten nur wenig später nach der SDN‑Listung des Klägers. Die langjährige, zuvor ungestörte Geschäftsbeziehung verstärkte die Vermutung, dass die Maßnahmen der Bank durch die US‑Listung ausgelöst worden waren. Die Bank konnte nicht darlegen, dass ihre interne Iran‑Policy gerade zu diesem Zeitpunkt ein Tätigwerden erforderte. Da der Kläger in der Vergangenheit bereits Geschäfte mit Iran‑Bezug getätigt hatte, ohne dass die Bank reagiert hätte, erschien die Erklärung wenig überzeugend. Damit sah das OLG die Anforderungen des Art. 5 Abs. 1 EU‑Blocking‑VO verletzt. Die Bank haftet dem Grunde nach für Schäden gemäß Art. 6 der Verordnung.
Anders hingegen beurteilte das OLG die Situation im Jahr 2022: Der Kläger war zu diesem Zeitpunkt längst von der SDN‑Liste gestrichen. Ein „auf den ersten Blick“ erkennbarer Zusammenhang zwischen der erneuten Kündigung und US‑Sanktionsrecht bestand daher nicht mehr. Die Bank durfte sich somit auf die ordentlichen Kündigungsrechte aus § 675h Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) und ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen berufen. Auch der vom Kläger erhobene Vorwurf einer Diskriminierung wegen ethnischer Herkunft scheiterte – insbesondere, weil die strenge Zweimonatsfrist des § 21 Abs. 5 AGG nicht eingehalten wurde. Für die Schadensbemessung stellte das OLG klar, dass die rechtmäßige Kündigung von 2022 als sogenannte Reserveursache den Schaden zeitlich begrenzt: Erstattungsfähig sind nur solche Nachteile, die in dem Zeitraum zwischen den verbotenen Kündigungen 2020 und der später wirksamen Kündigung 2022 eingetreten sind.
Die Entscheidung des OLG Frankfurt reiht sich in die jüngere Rechtsprechung zur EU‑Blocking‑VO ein und zeigt, wie sensibel der Bereich der Kontobeendigungen im Kontext internationaler Sanktionsregime geworden ist. Für Unternehmen – insbesondere im größeren Mittelstand – ist die Entscheidung ein eindringlicher Hinweis, wie kritisch die Stabilität von Finanzierungskonten geworden ist.
Für Banken bedeutet dies: Zeitliche Nähe zur SDN‑Listung und fehlende konkrete Dokumentation alternativer Kündigungsgründe können unmittelbar zu einer unionsrechtswidrigen Befolgung US‑amerikanischer Rechtsakte führen. Interne Richtlinien ersetzen keinen einzelfallbezogenen Nachweis und schützen nicht vor der Beweislastumkehr. Zugleich zeigt das Urteil klar, dass Institute weiterhin ordnungsgemäß kündigen können, sobald kein Bezug zu gelisteten US‑Regelungen mehr besteht – insbesondere nach der Streichung von der SDN‑Liste.
Für Unternehmen wiederum ergibt sich: Schadensersatzansprüche nach Art. 6 EU‑Blocking‑VO sind realistisch durchsetzbar, wenn Kontobeendigungen zeitnah auf eine Sanktionslistung folgen. Entscheidend bleibt jedoch eine sorgfältige Dokumentation der konkreten finanziellen Folgen. Insgesamt verdeutlicht das OLG‑Urteil, dass die EU‑Blocking‑VO längst zu einem präzisierten Instrument des Zivilrechts geworden ist. Ein Instrument, das Banken wie Unternehmen dazu zwingt, Entscheidungen im Umfeld internationaler Sanktionen mit besonderer Genauigkeit zu treffen und zu dokumentieren – gerade dort, wo es um kritische Finanzierungsstrukturen geht.
Die jüngst öffentlich diskutierte Kontokündigung der Sparkasse Göttingen – ausgelöst durch eine mutmaßliche Reaktion auf US‑Sanktionslisten – zeigt, dass die Thematik hochaktuell ist. Fälle wie dieser verdeutlichen, dass Banken aus Compliance‑Gründen teilweise übervorsichtig agieren. Für Unternehmen bedeutet das konkret: Die Gefahr unerwarteter Kontokündigungen steigt. Vor diesem Hintergrund rückt für Unternehmen die Frage in den Fokus, wie widerstandsfähig die eigenen Treasury‑ und Finanzierungsstrukturen gegenüber möglichen Sanktionsereignissen ausgestaltet sind.
Dr. Nadejda Kysel
Jakob Nolten
