Bisher herrscht Unsicherheit darüber, ob Restrukturierungspläne nach Part 26A des UK Companies Act 2006 ("Part-26A-Verfahren") in Deutschland anerkannt werden. Zahlreiche Unternehmen nutzten das Restrukturierungsverfahren in England, um ihre Schulden abweichend vom auf die Forderungen ursprünglich anwendbaren Recht neu zu ordnen und dabei insbesondere ganze Gläubigergruppen, um ihre Forderungen zu bringen. In einem aktuellen Urteil hat das Landgericht Frankfurt am Main (Vorbehaltsurteil vom 22. August 2025, Az. 2-12 O 239/24) nun erstmals entschieden, dass einer solchen Restrukturierung in Deutschland keine Anerkennung zu gewähren ist. Demnach könne das Verfahren nach keiner der potenziell anwendbaren Anerkennungsnormen in Deutschland Rechtswirkung entfalten.
Das Vereinigte Königreich bemüht sich auch nach seinem Austritt aus der Europäischen Union weiterhin, ein attraktiver Standort für Insolvenz- und Restrukturierungsverfahren zu bleiben. In einer Reihe prominenter Fälle haben Schuldner den Mittelpunkt ihrer hauptsächlichen Interessen – den sogenannten COMI (Centre of Main Interest) – gezielt nach England verlegt, um von den dortigen, vergleichsweise schuldnerfreundlichen Rahmenbedingungen zu profitieren. Von besonderem Interesse ist aus Sicht der Schuldner ein Restrukturierungsplan nach dem Part-26A-Verfahren des UK Companies Act 2006. Dieses Verfahren ermöglicht es, entweder alle oder nur bestimmte Klassen von Gläubigern in das Verfahren einzubeziehen. Der besondere Vorteil dieses Instruments liegt aus Schuldnersicht gerade darin, dass eine Vielzahl von Gläubigern von der Beteiligung an dem Verfahren ausgeschlossen werden kann. Die damit verbundenen, nicht unerheblichen Kosten - üblicherweise in Millionenhöhe - für die Verlagerung des COMI, die Einschaltung spezialisierter englischer Anwälte und Berater sowie die Inanspruchnahme der englischen Justiz werden von vielen Unternehmen, in der Hoffnung auf eine flexiblere Schuldenbefreiung, bewusst in Kauf genommen.
Dass der englische Court of Appeal jüngst die Anforderungen an die Fairness eines solchen Restrukturierungsplans verschärft hat (Urteil vom 1. Juli 2025), dürfte an der Attraktivität des Part-26A-Verfahrens für Schuldner wenig ändern. Ein erhebliches Hindernis bestünde jedoch auch aus Schuldnersicht, wenn ein solcher Restrukturierungsplan in anderen Rechtsordnungen nicht anerkannt würde. Grundsätzlich kann ein grenzüberschreitender Restrukturierungsplan nur dann von einem englischen Gericht bestätigt werden, wenn eine begründete Aussicht auf Anerkennung in den anderen betroffenen Rechtsordnungen besteht. Soweit sich englische Gerichte mit der Frage der Anerkennungsfähigkeit eines Part-26A-Verfahrens in Deutschland befasst haben, bejahten sie (bisher) die Möglichkeit einer Anerkennung in Deutschland.
Wie die Gerichte in Deutschland die Anerkennungsfähigkeit von Part-26A-Verfahren tatsächlich beurteilen, ist jedoch die entscheidende Frage. Die Auffassung der englischen Gerichte hierzu ist für die Anerkennung in Deutschland unbeachtlich. Maßgeblich ist allein das deutsche Recht.
Die Anerkennungsfähigkeit eines Part-26A-Verfahrens im deutschen Recht wird kontrovers diskutiert. Als mögliche Anerkennungsnormen kommen § 343 InsO, § 328 ZPO sowie Art. 26 Abs. 1 EuGVÜ in Betracht. Allerdings bestehen erhebliche Bedenken gegen die Anwendung jeder dieser Vorschriften, weshalb die überwiegende Meinung in der Literatur eine Anerkennung bislang grundsätzlich ablehnt. Eine Entscheidung der deutschen Gerichte zu dieser Frage stand bisher aus. Dies hat sich nun geändert: Mit dem Urteil des Landgericht Frankfurt liegt- soweit ersichtlich – erstmals eine gerichtliche Entscheidung zur Anerkennungsfähigkeit eines Part-26A-Verfahrens vor.
Das Landgericht Frankfurt am Main hat am 22. August 2025 entschieden, dass ein Part-26A-Verfahren in Deutschland nicht anerkannt werden kann. Damit hat es die in der Fachliteratur vielfach vertretenen Argumente übernommen und eine Rechtsansicht bestätigt, die ADVANT Beiten bereits für Gläubiger vor dem Landgericht Frankfurt am Main vertreten hat.
Das Landgericht hat eine Anerkennung gemäß § 343 InsO abgelehnt, da diese Norm ausschließlich für Insolvenzverfahren gelte. Insolvenzverfahren im Sinne der Insolvenzordnung seien davon geprägt, dass sämtliche Gläubiger einbezogen werden. Da im Part-26A-Verfahren nicht sämtliche Gläubiger einbezogen werden, fehle es an der erforderlichen Gesamtkollektivität.
Das Landgericht verneint auch eine Anerkennung des Restrukturierungsplans gemäß dem EuGVÜ (Übereinkommen über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen aus dem Jahr 1968). Gegen seine Anwendung spricht, dass dieses im Jahr 2002 von der EuGVVO (Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen) abgelöst wurde. Auch wenn die EuGVVO im Verhältnis zum Vereinigten Königreich seit dem Brexit nicht mehr gelte, werde die EuGVÜ als Vorgängerin mit dem Brexit nicht wieder anwendbar. Dies wurde bereits in einer anderen Entscheidung vom OLG Frankfurt am Main so entschieden. Das Landgericht Frankfurt am Main folgt dieser Rechtsprechung.
In Bezug auf § 328 ZPO hält das Landgericht Frankfurt am Main fest, dass die gegenseitige Anerkennung von Entscheidungen gewährleistet sein müsse. Die Anerkennung eines Part-26A Restrukturierungsplans in Deutschland hänge demnach davon ab, ob vergleichbare Entscheidungen deutscher Gerichte auch in England anerkannt würden. Nach der Auffassung des Landgerichts Frankfurt am Main handelt es sich hierbei um eine Tatsachenfrage und keine Rechtsfrage, da es auf die tatsächliche Anerkennungspraxis ankomme. Im nun entschiedenen Fall konnte der Beweis für die behauptete Anerkennung in England nicht geführt werden. Daher verneinte das Gericht im Wege einer Beweislastentscheidung die Gegenseitigkeit und damit die Anerkennungsfähigkeit nach § 328 ZPO. Das Urteil ist jedoch noch nicht rechtskräftig und der Beweis der Gegenseitigkeit könnte im weiteren Verlauf des Verfahrens noch erbracht werden. Aus unserer Sicht ist jedoch zweifelhaft, ob die Gegenseitigkeit überhaupt bewiesen werden kann. Es erscheint unwahrscheinlich, dass eine deutsche Restrukturierungsentscheidung in Bezug auf eine dem englischen Recht unterliegende Forderung Anerkennung in England finden würde. Dagegen spricht insbesondere die sogenannte Gibbs-Rule, die in England kürzlich von der Rechtsprechung bestätigt wurde. Nach diesem im englischen Common law vertretenen Grundsatz, entfalten ausländische Insolvenz- oder Restrukturierungsentscheidungen keine Wirkung für Forderungen, die dem englischen Recht unterliegen.
Die Entscheidung des Landgerichts ist zu begrüßen. Sie trägt dazu bei, den Schutz aufrechtzuerhalten, den das deutsche Insolvenzrecht Gläubigern gewähren will. Zudem wird sichergestellt, dass die bei Vertragsabschluss gewählte Rechtordnung für die gesamte Dauer der Rechtsbeziehung gilt. Eine Verlagerung des Verfahrens und Flucht in außereuropäische Jurisdiktionen mit dem Ziel, die Interessen einzelner Gläubigergruppen zu umgehen, ist damit nicht mehr ohne weiteres möglich. Unternehmen, die einen solchen „Insolvenzumzug“ in Erwägung ziehen, müssen künftig die fehlende Anerkennung ihrer Restrukturierungsmaßnahmen in Deutschland ernsthaft berücksichtigen. Aus Gläubigersicht bedeutet dies, dass sich betroffene Geldgeber in Deutschland nicht mehr mit den Folgen englischer Restrukturierungen abfinden müssen und ihre ursprünglichen Rechte weiterhin geltend machen können.
Wird die Rechtsprechung des Landgerichts bestehen bleiben, müssten dies auch die englischen Gerichte zur Kenntnis nehmen. Sie könnten keine Restrukturierungen nach dem Part-26A-Verfahren mit Bezug zu Deutschland beschließen, da die fehlende Anerkennung feststünde. Ob es dazu kommt und die Entscheidung rechtskräftig wird, bleibt abzuwarten. Ein erstes deutliches Signal gegen den Insolvenztourismus ins Ausland wurde jedoch gesetzt. Gläubiger, die von einer ausländischen Restrukturierung betroffen sind, sollten prüfen, ob dieses auch in Deutschland anerkennungsfähig ist und ihre Forderungen tatsächlich erloschen sind.
Sollten auch Sie von einer ausländischen Restrukturierung betroffen sein, stehen wir gerne für ein Gespräch zur Verfügung.
Dr. Nadejda Kysel
Dr. Philipp Sahm
Jessica Schneeberger
Dieser Beitrag erscheint ebenso im Haufe Wirtschaftsrecht-Newsletter.
