(Oberlandesgericht Brandenburg, Urteil vom 13. August 2025 ‑ 7 U 134/23)
Pflichtverletzungen im Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführers (für alle Personenbezeichnungen wird zur besseren Lesbarkeit einheitlich das generische Maskulinum verwendet) werden nicht immer bemerkt. Bei vorsätzlicher Verwirklichung erfolgen sie (selbstredend) meist heimlich. Der Geschäftsführer agiert planmäßig und versucht, sein pflichtwidriges Verhalten vor den Gesellschaftern und anderen Verantwortlichen zu verbergen. Erhalten diese jedoch zumindest grobe Kenntnis von Auffälligkeiten bei der Wahrnehmung der Geschäftsführung kann ein Auskunftsanspruch der Gesellschaft helfen. Dieser kann im Wege einer sog. Stufenklage geltend gemacht werden. Auf der ersten Stufe geht es dann um die Auskunft über die Möglichkeit einer konkreten Pflichtverletzung; auf der zweiten kann der Geschäftsführer verpflichtet werden, die Richtigkeit seiner Auskunft eidesstattlich zu versichern (angesichts der Strafandrohung nach § 156 Strafgesetzbuch (StGB) von immerhin bis zu drei Jahren Freiheitsstrafe kein stumpfes Schwert (!)). Schließlich folgt auf der dritten Stufe die Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs nach Maßgabe der Erkenntnisse aufgrund der erteilten Auskunft.
Mit dem Auskunftsanspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer hatte sich das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg in einem aktuellen Urteil vom 13. August 2025 (7 U 134/23) zu befassen. Hierbei hat es noch einmal klargestellt, dass dieser über die eigentliche Zeitdauer des Anstellungsverhältnisses hinaus besteht. Der Auskunftsanspruch ist für die forensische Praxis im Zusammenhang mit der Geschäftsführerhaftung von eminenter Bedeutung. Grund und Anlass, die Entscheidung zu beleuchten:
Die informationelle Pflichtenstellung des Geschäftsführers ist im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (besser bekannt als "GmbHG") vor allem in § 51a GmbHG geregelt: Hiernach hat der Geschäftsführer jedem Gesellschafter auf dessen Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten (daneben folgen situative Berichtspflichten gegenüber den Gesellschaftern u.a. aus den §§ 42a Abs. 1 und 49 Abs. 2 und 3 GmbHG). Es handelt sich bei § 51a GmbHG um ein Individualrecht eines GmbH-Gesellschafters, das unabhängig von der Größe seines Geschäftsanteils besteht.
Allerdings vermittelt § 51a Abs. 1 GmbHG keine Pflicht des Geschäftsführers zur proaktiven Information der Gesellschafter. Anders gewendet: Die Gesellschafter müssen den Geschäftsführer grundsätzlich fragen, wenn sie von ihm eine konkrete Information erhalten wollen (sog. "Holschuld"). Hier geht § 90 Aktiengesetz (AktG) deutlich weiter, der die Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat detailliert regelt: Unterschieden wird dabei zwischen jenen, die der Vorstand aus eigener Initiative (also proaktiv) zu erfüllen hat (§ 90 Abs. 1 und 2 AktG) und solchen, erst nach entsprechender Aufforderung.
Neben den Anspruch aus § 51a Abs. 1 GmbHG tritt eine allgemeine Auskunftspflicht nach § 666 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) i.V.m. den §§ 675, 611 BGB, wonach der Geschäftsführer einer GmbH gegenüber der Gesellschafterversammlung zur Auskunft verpflichtet ist, wenn ein Informationsbedürfnis der Gesellschaft besteht. Diese hat in der Praxis insbesondere dann Bedeutung, wenn es um die Geltendmachung von möglichen Schadensersatzansprüchen gegen einen bereits ausgeschiedenen Geschäftsführer geht; denn anders als § 51a Abs. 1 GmbHG greift der Anspruch aus § 666 BGB i.V.m. den §§ 675, 611 BGB auch noch nachvertraglich, d.h. nach der Beendigung des Geschäftsführerdienstverhältnisses (BGH, Beschluss vom 22. Juni 2021 – II ZR 140/20).
Bei der Entscheidung des OLG Brandenburg (Az.: 7 U 134/23) ging es um die Auskunftspflicht eines bereits abberufenen Geschäftsführers nach den § 666 BGB i.V.m. §§ 675, 611 BGB. Der Geschäftsführer war an der Gesellschaft selbst mit eigenen Anteilen (50 %) beteiligt.
Die Gesellschaft war in die Insolvenz gefallen und ihr Insolvenzverwalter erhob Stufenklage aufgrund von (mutmaßlich) rechtsgrundlosen Zahlungen, die der Geschäftsführer in der Vergangenheit an sich selbst veranlasst hatte. Dieser hatte im Zeitraum von Juli bis Dezember 2019 vom Geschäftskonto der Gesellschaft zehn Überweisungen in Höhe von insgesamt EUR 220.990 an sich selbst getätigt. Hinzukam eine Überweisung in Höhe von EUR 660.000 im Juni 2021. Zu seiner Verteidigung berief der Geschäftsführer sich darauf, dass die Überweisungen zur Rückzahlung eines valutierten Darlehens erfolgt seien, das er der Gesellschaft gegenüber zuvor gewährt haben wollte. Zum Nachweis legte er einen Darlehensvertrag vor, den der Insolvenzverwalter jedoch anzweifelte. Dieser stellte sich auf den Standpunkt, dass es sich bei dem Darlehensvertrag um eine Fälschung handeln musste und es zu keiner Auszahlung eines Darlehens gekommen war.
Der vom Insolvenzverwalter für die Gesellschaft geltend gemachte Auskunftsanspruch gegen den Geschäftsführer bezog sich allerdings auf Mietzinsen. So lautete der Verdacht darauf, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft zustehende Mietforderungen von den Mietern in bar an sich hatte auszahlen lassen und sodann für sich behalten hatte. Diesbezüglich wollte der Insolvenzverwalter es genau wissen: Er beanspruchte nicht nur die konkrete Bezifferung der einbehaltenen Mieten, sondern wollte zudem wissen, wo sich die Gelder nunmehr befanden.
Das OLG Brandenburg hat dem Insolvenzverwalter den Auskunftsanspruch (und ebenfalls die Zahlungsansprüche) gegen den Geschäftsführer überwiegend zuerkannt.
Zunächst traf es für die Praxis bedeutsame Feststellungen zum Auskunftsanspruch und seinen Voraussetzungen. Es führte dabei aus, dass die auch nachvertraglich fortgeltende Auskunftspflicht nicht uneingeschränkt gilt, sondern stets vom Hauptanspruch und dem Informationsbedürfnis der Gesellschaft abhängt. Ein Auskunftsinteresse der Gesellschaft sei aber bereits dann zu bejahen, wenn ein begründeter Verdacht einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers besteht und es gleichsam wahrscheinlich ist, dass dieser die Pflichtverletzung mit der verlangten Auskunft offenbart. Kurz: Der Geschäftsführer ist kraft des Auskunftsanspruchs verpflichtet, sich selbst "ans Messer zu liefern".
Das OLG Brandenburg stellte weiterhin klar, dass spezifische insolvenzrechtliche Auskunftsansprüche (d.h. konkret jener nach den §§ 97, 98 Insolvenzordnung (InsO)), der Geltendmachung des Auskunftsanspruchs nicht entgegensteht. Zu Begründung hob es darauf ab, dass der Auskunftsanspruch nach § 666 BGB i.V.m. §§ 675, 611 BGB dogmatisch von jenem zu unterscheiden ist, der ausschließlich aus dem Grundsatz von Treu und Glauben (§ 242 BGB) abgeleitet wird. Der Anspruch aus § 242 BGB besteht nur, wenn der Berechtigte in entschuldbarer Weise über das Bestehen und den Umfang seines Rechts im Ungewissen ist. Anders dagegen der gesetzlich normierte Anspruch nach § 666 BGB i.V.m. §§ 675, 611 BGB: Dieser ist grundsätzlich unabhängig davon, ob der Auftraggeber die erforderlichen Informationen selbst auf zumutbare Weise erlangen kann. Er ist folglich ein ungleich "schärferes Schwert".
Allerdings gab das OLG Brandenburg der Auskunftsklage gegen den vormaligen Geschäftsführer nicht in Gänze statt: So lehnte es jenen Teil der vom Insolvenzverwalter begehrten Auskunft ab, der auf die Mitteilung abzielte, wo sich die vom Geschäftsführer zu Unrecht vereinnahmten Gelder konkret befanden. Diesbezüglich verneinte das OLG das Auskunftsinteresse. Es sei nicht erkennbar, weshalb der Belegenheitsort der unterschlagenen Barmittel für den Zahlungsanspruch relevant ist.
Die Übernahme eines Geschäftsführeramtes ist ‑ dies muss jedem Geschäftsführer klar sein ‑ mit einem harten Haftungsregime verbunden: Maßstab bei der Pflichtenwahrnehmung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Hierzu zählt die Pflicht, alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben zu erfüllen, die Unternehmensleitung mit der notwendigen Sorgfalt auszuüben und zugleich die zweckmäßige Tätigkeit anderer Unternehmensangehöriger zu überwachen. Eigene Interessen sind von jenen des anvertrauten Unternehmens strikt zu trennen.
Geht es um Pflichtverletzungen ist der Geschäftsführer kraft der gesetzlichen Konzeption in der Defensive: Die Gesellschaft muss im Haftungsprozess neben dem Eintritt und der Höhe eines Schadens zunächst nur darlegen und ggf. beweisen, dass diesem möglicherweise (!) ein pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers in seinem Pflichtenkreis zugrunde liegt. Sodann liegt es beim in Anspruch genommenen Geschäftsführer darzulegen und ggf. zu beweisen, dass sein Verhalten nicht pflichtwidrig war, er seinen gesetzlichen Sorgfaltspflichten entsprochen hat, ihn kein Verschulden trifft oder aber der Schaden selbst bei pflichtgemäßem Verhalten eingetreten wäre (BGH, Urteil vom 22. Juni 2009 ‑ II ZR 143/08). Kurz: Bei der Organhaftung gilt eine Umkehr der Darlegungs- und Beweislast zugunsten der Gesellschaft. Sie muss nur darlegen und beweisen, dass und inwieweit ihr durch ein konkretes (möglicherweise pflichtwidriges) Verhalten des Geschäftsführers ein Schaden entstanden ist (vgl. OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 11. August 2020 – 12 U 21/20; OLG Nürnberg, Beschluss vom 23. September 2014 - 12 U 567/13).
Flankiert wird das strenge Haftungsregime zulasten des Geschäftsführers mit einem weitgehenden Auskunftsanspruch der Gesellschaft. Dieser gilt – wie es das OLG Brandenburg vorliegend nochmals bestätigt hat – selbst über die eigentliche Zeitdauer des Anstellungsverhältnisses hinaus und kann im Wege einer sog. Stufenklage geltend gemacht werden. Der Geschäftsführer darf damit keine für einen möglichen Haftungsfall relevanten Informationen für sich behalten. Er muss sich selbst bei strafrechtlicher Relevanz (!) seines Verhaltens offenbaren (BGH, Beschluss vom 22. Juni 2021 – II ZR 140/20). Besonders praxisrelevant ist der Auskunftsanspruch auch zur Geltendmachung von Ansprüchen aufgrund der Verletzung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes (vgl. dazu OLG Brandenburg, Urteil vom 4. Dezember 2024 – 4 U 65/23).
Dennoch: Völlig unbeschränkt ist der Auskunftsanspruch der Gesellschaft nicht. Die begehrten Auskünfte müssen in einem direkten Zusammenhang zur Gesellschaft stehen und hängen von ihrem tatsächlichen Informationsbedürfnis ab. Private Umstände, wie etwa auch solche zu den eigenen Vermögensverhältnissen, muss der Geschäftsführer nicht offenbaren (BGH, Beschluss vom 5. März 2015 – IX ZB 62/14); selbst dann nicht, wenn es den Gesellschaftern darum geht, die tatsächliche Realisierbarkeit von Ansprüchen einschätzen zu können. Außerdem ist der Auskunftsanspruch kein Vehikel zur anhaltslosen Ausforschung: Es bedarf für diesen stets konkreter Anhaltspunkte für pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers (OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 11. August 2020 – 12 U 21/20).
