Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 19. Februar 2025 – 10 AZR 57/24
Variable Vergütungsansprüche von Arbeitnehmern hängen regelmäßig vom Erreichen sogenannter Zielvorgaben ab. Je nach Ausgestaltung der Zielvereinbarung darf der Arbeitgeber die Ziele allein festlegen. Wichtig dabei ist, dass dem Arbeitnehmer die Zielvorgaben so rechtzeitig mitgeteilt werden, dass jener seine Arbeitsleistung darauf einstellen kann. Unterbleibt eine rechtzeitige Mitteilung der Zielvorgaben durch den Arbeitgeber, drohen dem Unternehmen Schadensersatzansprüche.
Ein als Head of Advertising beschäftigter Arbeitnehmer hatte in seinem Arbeitsvertrag neben seiner Fixvergütung eine erfolgsabhängige variable Vergütung vereinbart. Die weiteren Einzelheiten zur Anwendung und Berechnung der Zielprämie legte eine beim Arbeitgeber geltende Betriebsvereinbarung fest. Dort hieß es unter anderem:
"Der Mitarbeiter erhält bis zum 01.03. des Kalenderjahres eine zuvor mit ihm zu besprechende Zielvorgabe. Diese setzt sich zu 70 % aus Unternehmenszielen zusammen. 30 % entfallen auf individuelle Ziele, von denen bis zu 3 definiert werden sollen."
Für das Jahr 2019 wurden dem Mitarbeiter die unternehmensbezogenen Ziele Mitte Oktober 2019 genannt. Individuelle Ziele wurden dem Arbeitnehmer nicht mitgeteilt. Nachdem das Unternehmen dem Mitarbeiter die variable Vergütung nicht zu 100 % auszahlte, weil es einzelne Zielvorgaben als nicht erreicht ansah, klagte der Arbeitnehmer. Dessen Argumentation: entgegen den Regelungen zur Zielvereinbarung habe ihm der Arbeitgeber die Ziele für das Jahr 2019 nicht bzw. nicht rechtzeitig mitgeteilt. Hätte er die Zielvorgaben gekannt, hätte er diese (natürlich) zu 100 % erreicht.
Das Bundesarbeitsgericht (BAG) folgte dem Arbeitnehmer und verurteilte das Unternehmen zur Auszahlung einer Zielvergütung im Umfang von 100 % Zielerreichung.
Das BAG folgt damit seiner bisherigen Rechtsprechung und spricht Arbeitnehmern die weitergehende Zielvergütung unter dem Gesichtspunkt des Schadensersatzes zu. Denn die eigentliche Ziele können nach Ablauf der Zielperiode – dies war am vorliegenden Fall das Jahresende 2019 – von den Arbeitnehmern nicht mehr erreicht werden. Eine Mitteilung Mitte Oktober e sah das BAG jedenfalls als zu spät an.
Die Rechtsprechung hilft Arbeitnehmern mit variablem Vergütungsanspruch insofern, als sie unterstellt, dass jene Mitarbeiter bei rechtzeitiger Mitteilung der Ziele 100 % erreicht hätten. Arbeitgeber müssen im Prozess darlegen und beweisen, dass der betroffene Arbeitnehmer auch bei rechtzeitiger Kenntnis der Ziele die Zielvorgaben verfehlt hätte. Diesen Anforderungen können Arbeitgeber im Prozess nur schwer genügen.
Regelmäßig enthalten Arbeitsverträge mit variablem Vergütungsbestandteil nur die Feststellung, dass deren Einzelheiten sich nach einer separaten Zielvereinbarung bestimmen. Der Zielvereinbarung kommt damit entscheidende Bedeutung hinsichtlich der Voraussetzungen zu, unter denen die Vergütung festgelegt wird.
Oftmals wird die Zielvereinbarung (auch "Rahmenzielvereinbarung" genannt) als Zusatzvereinbarung zum Arbeitsvertrag abgeschlossen. Den Rahmen bilden dabei insbesondere
Die vorgenannten allgemeinen Bestimmungen können aber auch Ziel eines Tarifvertrags oder – wie im vorliegenden Fall des BAG – einer Betriebsvereinbarung sein. Neben die eher abstrakte Rahmenzielvereinbarung tritt die – in der Regel – jährliche Festlegung bzw. Mitteilung der einzelnen Zielvorgaben. Hierzu erhält der Arbeitnehmer entweder eine Mitteilung von seinem Vorgesetzten oder beide Seiten verständigen sich einvernehmlich auf konkrete Ziele.
Im Fall des Head of Advertising war es die einseitige Aufgabe des Arbeitgebers, den Mitarbeiter über die zu erreichenden Ziel zu informieren. Deshalb konnte der Arbeitgeber nicht geltend machen, der Arbeitnehmer habe die konkreten Zielvorgaben nicht rechtzeitig bei ihm erfragt. Aus diesem Grund schied hier auch ein schadenersatzminderndes Mitverschulden des Arbeitnehmers aus. Eine unter dem Gesichtspunkt des Mitverschuldens (§ 254 BGB) eintretende Minderung tritt ein, wenn es um eine echte Ziel-"Vereinbarung" hinsichtlich der jährlich neu zu treffenden Ziele zwischen den Arbeitsvertragsparteien geht und der Mitarbeiter, z.B. trotz wiederholter Aufforderung des Vorgesetzten, nicht mitwirkt.
Zielprämien sollen als variabler Vergütungsbestandteil Mitarbeiter zur Arbeitsleistung motivieren. Sie sind – unabhängig von ihrer rechtlichen Ausgestaltung – Anreiz, Ansporn und Motivation für die Arbeitnehmer. Sinnvollerweise erfüllen Zielvereinbarungen diesen Zweck nur, wenn der Arbeitnehmer sein Verhalten den Zielvorgaben anpassen kann.
Deshalb sollten Arbeitgeber auf eine frühestmögliche und rechtzeitige Mitteilung der Zielvorgaben achten. Der Zeitpunkt der Rechtzeitigkeit bestimmt sich in erster Linie nach den Festlegungen in der Rahmenzielvereinbarung. Das BAG hat in seiner jetzigen Entscheidung zwar offengelassen, ob auch eine spätere Mitteilung (z.B. im weiteren Verlauf des Kalenderjahres) noch möglich ist. Auf diese Unsicherheit sollten sich Unternehmen jedoch nicht einlassen. Sobald die Planungen für das maßgebliche Zieljahr feststehen, empfiehlt es sich, die Zielvorgaben gegenüber den Mitarbeitern zu kommunizieren.
Michael Riedel
