Das OLG Celle stellte für die GmbH klar: Verlangt der Gesellschaftsvertrag für…
Dass das Bundesverwaltungsamt vermehrt Ordnungswidrigkeitsverfahren gegen Unternehmen führt, die ihre erstmaligen Meldepflichten zum Transparenzregister nicht erfüllt haben, sollte zwischenzeitlich allgemein bekannt sein.
Ein Bußgeld von bis zu EUR 150.000 für einfache Verstöße, von bis zu EUR 1 Mio. oder von bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils für schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße, droht (je nach Sachverhalt) dem Unternehmen, aber auch dessen Geschäftsführern bzw. den wirtschaftlich Berechtigten, jedoch ebenfalls, wenn die einmal zum Transparenzregister gemachten Angaben bei später eingetretenen Änderungen nicht aktualisiert werden.
Eine spätere Änderung kann neben dem Wechsel eines wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens auch lediglich die Änderung von dessen Wohnort (z. B. infolge Umzugs) oder die Änderung des Namens aufgrund von Heirat sein. Maßgeblich sollen die jeweils im amtlichen Ausweisdokument erfassten Angaben sein.
Da seit dem 1. Januar 2020 u. a. Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater unter Androhung eines Bußgelds gemäß § 23a Geldwäschegesetz verpflichtet sind, dem Transparenzregister Unstimmigkeiten mitzuteilen, die von ihnen zwischen der Eintragung im Transparenzregister und den vom Unternehmen im Hinblick auf den wirtschaftlich Berechtigten zur Verfügung gestellten Unterlagen festgestellt worden sind, ist vermehrt mit der Aufdeckung von nicht mehr aktuellen Transparenzregistereinträgen zu rechnen.
Aber nicht nur aufgrund dieser Unstimmigkeitsmeldungen werden nicht mehr aktuelle Transparenzregistereinträge aufgedeckt. Vielmehr gleicht auch das Transparenzregister bei einer Anmeldung diese Daten des wirtschaftlich Berechtigten mit den bereits beim Transparenzregister aus anderen Eintragungen bekannten Daten ab und weist unter Androhung eines Bußgeldes auf Unstimmigkeiten hin, die sodann unverzüglich zu berichtigen sind.
Die vorstehenden Ausführungen zeigen, dass es mit einer einmaligen Meldung an das Transparenzregister nicht getan ist.
Zur Vermeidung von Unstimmigkeitsmeldungen und ggf. daraufhin verhängter Bußgelder müssen Unternehmen zudem sicherstellen, dass die zum Transparenzregister gemeldeten Angaben regelmäßig überprüft und aktualisiert werden. Für die Unternehmen ergibt sich daraus die Notwendigkeit, ein entsprechendes Compliance-System (effektives internes Überwachungs- und Meldewesen) einzurichten und regelmäßig zu überprüfen und zu dokumentieren, wohl mindestens einmal jährlich, ob sich mitteilungspflichtige Änderungen bei den gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten ergeben haben.
