OLG München | Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte im Zusammenhang mit dem Austritt von Großbritannien aus der EU

Art. 6 EuGVVO; Art. 216 Abs. 2 AEUV; Art. 1 Abs. 1 HGÜ; §§ 29, 32, 543 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 ZPO; § 269 BGB; § 341 Abs. 2 S. 1 UmwG

1. Für mögliche rechtswidrige Umwandlungen von Genussrechten in Aktien im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer österreichischen GmbH mit einer Gesellschaft in Großbritannien ergibt sich aufgrund der internationalen Unzuständigkeit deutscher Gerichte kein Gerichtsstand in Deutschland.

2. Dass es sich bei Großbritannien nach Ablauf der Übergangsfrist nach dem Brexit um einen Drittstaat handelt, besagt nichts darüber, ob das Austrittsabkommen vorrangig gegenüber Art. 6 EuGVVO anzuwenden ist oder nicht. Vielmehr ist wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Frage hinsichtlich der internationalen (Un-) Zuständigkeit deutscher Gerichte im Zusammenhang mit dem Austrittsabkommen die Revision zuzulassen.

OLG München, Urteil vom 16.09.2024 – 17 U 1521/24 e, BeckRS 2024, 24338

Sachverhalt

Die Klägerin begehrt von der Beklagten die Rückerstattung betreffend eine Genussrechtsbeteiligung aus dem Jahr 2007. Im Jahr 2007 hat die Klägerin Genussrechte an einer AG mit Sitz in Österreich gezeichnet. Die Genussrechtsbeteiligung wurde bereits im Jahr 2007 in eine Genussrechtsbeteiligung an einer weiteren AG umgewandelt. Zum 31. Dezember 2018 wurde diese AG nach einer Umwandlung in eine österreichische GmbH auf die Beklagte mit Sitz in London verschmolzen.

Im Rahmen der Verschmelzung wurden die Genussrechte der Klägerin in sogenannte B-Aktien umgewandelt. Im Februar 2019 teilte die Anlagenverwaltung der Beklagten der Klägerin die Verschmelzung auf die Beklagte, eine Limited, sowie die automatische Umwandlung der Genussrechte zum 31. Dezember 2018 mit.

Die Klägerin geht davon aus, dass diese Umwandlung rechtswidrig ist. Sie habe einen Anspruch auf Zahlung von Schadensersatz oder Rückerstattung ihrer Einlagen bei der Beklagten entsprechend den Genussrechtsbedingungen. Insbesondere seien der Klägerin durch die Umwandlung keine mit den Genussrechten gleichwertigen Rechte eingeräumt worden. Zudem stehe der Klägerin nach der Umwandlung ein außerordentliches Kündigungsrecht zu.

In den Genussrechtsbedingungen findet sich folgende Regelung: "2. Erfüllungsort ist Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig – ebenfalls Sitz der Gesellschaft. Die Gerichtsstandsvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Genussrechtsinhabers, Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen."

Die Klägerin erhob am 22. November 2022 Klage beim Landgericht München I. Die Beklagte rügte von Anfang an die Zulässigkeit der Klage wegen internationaler Unzuständigkeit deutscher Gerichte. Erstinstanzlich verurteilte das Landgericht München I die Beklagte mit Urteil vom 25. April 2024 zur Zahlung in voller Höhe (AZ. 47 O 13979/22, BeckRS 2024, 24339). Das Landgericht München I hielt die Klage für zulässig und seine internationale Zuständigkeit für gegeben. Das Landgericht München I stützte sich dabei auf die EuGVVO an. Danach könne die Klägerin als Bewohnerin eines Mitgliedsstaats (Art. 6 EuGVVO) und Verbraucherin (Art. 17 Abs. 1 lit. c) EuGVVO) am Gericht ihres Wohnsitzes in München die Klage erheben (Art. 6, 18 Abs. 1 EuGVVO). Zudem habe die ursprüngliche Anlagegesellschaft ihren Sitz in Deutschland gehabt (siehe LG München I, BeckRS 2024, 24339, Rz. 18).

Die von der Beklagten erhobene Berufung wendet sich gegen die internationale Zuständigkeit des Landgerichts München.

Aus den Gründen

13 Die Klage ist wegen internationaler Unzuständigkeit deutscher Gerichte abzuweisen.

14 Deutsche Gerichte sind international unzuständig. Es gibt drei Rechts„ebenen“, die zunächst in diesem Zusammenhang berücksichtigt werden müssen:

1. § 341 Abs. 2 Satz 1 UmwG in der seit 01.03.2023 geltenden Fassung (im Gegenschluss) könnte die Zulässigkeit der Klage nachträglich wieder beseitigt haben (da Art. 25 Abs. 1 des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze [BGBl. Teil I Nr. 51 vom 28.02.2023, Seite 34] keine Übergangsregelung enthält) oder klarstellen, dass von Anfang an nur unter den dort gegebenen Voraussetzungen die Zulässigkeit der Klage vor deutschen Gerichten zu bejahen wäre. Das scheitert nach Ansicht des Senats zum Einen an einer dann bestehenden echten Rückwirkung zum Nachteil der Klägerin und zum Anderen an der Normenhierarchie des hier bestehenden Vorrangs des EU-Rechts.

2. Es ist an eine Anwendung der Art. 17 Abs. 1 c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (künftig: EuGVVO) zu denken.

3. Vorrangig könnten aber auch Art. 67 Abs. 1 a, 126 des Abkommens über den Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft 2019 (künftig: Austrittsabkommen; Amtsblatt der Europäischen Union vom 12.11.2019, C 384 I/1; im Internet unter eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/% 2802%29 abrufbar) sein.

4. Der Senat entscheidet sich für Letzteres, da ansonsten die Regelungen des Austrittsabkommens zur Beendigung der Anwendbarkeit der EuGVVO zu großen Teilen leer liefen, was mit Sicherheit keine der beiden Vertragsparteien so gewollt hat (sonst wäre die Regelung nicht vereinbart worden). Der Senat teilt daher die Ansicht der Klägerin, die EuGVVO griffe (über Art. 6 EuGVVO?) hier durch, nicht. Im Übrigen wird auf Art. 216 Abs. 2 AEUV verwiesen. Die EuGVVO wäre danach hier nicht anwendbar. Soweit andere Oberlandesgerichte und Literaturmeinungen das Gegenteil vertreten (vgl. zuletzt OLG Köln, Urteil vom 23.05.2024, I-18 U 157/23, BKR 2024, 669, 670f., Randziffern 31 bis 38 mit weiteren Nachweisen; Steinbrück/Lieberknecht, Grenzüberschreitende Zivilverfahren nach dem Brexit, EuZW 2021, 517, 519, Ziffer II 1 d), wird dies, soweit ersichtlich, mehr oder weniger apodiktisch behauptet, aber nicht bzw. nur unter Verweis auf die weiterhin geltende Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2012 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen (künftig: EuGVVO) begründet. Eine Auseinandersetzung mit Art. 216 Abs. 2 AEUV und dem damit verbundenen Vorrang völkerrechtlicher Abkommen der Europäischen Union findet, soweit ersichtlich, nicht statt.

5. § 13 Nr. 2 GRB steht einer Klage in Deutschland nicht entgegen, sofern sich die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte anderweitig bejahen lässt, begründet selbst aber keinen solchen Gerichtsstand in Deutschland.

6. Das Haager Gerichtsstandsübereinkommen vom 30.06.2005 (vgl. Anhang zum Beschluss des Rates vom 26.02.2009 über die Unterzeichnung des Übereinkommens über Gerichtsstandsvereinbarungen Nr. 2009/397/EG – nach juris; künftig: HGÜ) ist nicht einschlägig, da es lediglich die internationale Zuständigkeit aufgrund von Gerichtsstandsvereinbarungen regelt (Art. 1 Abs. 1 HGÜ), was hier nicht relevant ist, zumal Verbraucher (diese Eigenschaft bei der Klägerin unterstellt) nicht in den Anwendungsbereich des Abkommens fallen (Art. 2 Abs. 1 a HGÜ).

15 7. Wendet man Art. 6 EuGVVO hier nicht an, gelten die allgemeinen Vorschriften der Zivilprozessordnung (vgl. Tintemann/Ali, Klage am Verbrauchergerichtsstand in Deutschland nach Brexit mögl…, VuR 2022, 336, 337, Ziffer II 2), hier u.a. § 32 ZPO:

a) Die Klägerin macht eine vertragliche Pflichtverletzung geltend, nicht jedoch eine vermögensschützende unerlaubte Handlung. Eine solche ist auch nicht ersichtlich. Aber nur eine unerlaubte Handlung (in Großbritannien oder Österreich) mit Schadenseintritt (hier:) in Deutschland kann den Gerichtsstand des § 32 ZPO begründen (vgl. BGH, Beschluss vom 10.12.2002, X ARZ 208/02, NJW 2003, 828, 830, Ziffer III 3 d; Münchener Kommentar-Patzina, 6. Auflage, § 32 ZPO Randziffer 10).

b) Darüber hinaus liegen Schadenshandlung und Schadenseintrittsort (Umwandlung der Genussscheine in sogenannte B-Aktien der jetzigen Beklagten) nicht in Deutschland, da nichts dafür ersichtlich ist, dass im Zeitpunkt der Umwandlung exakt allein und durch diese ein Wertverfall der Anteilsscheine stattgefunden hat (allein dann wäre an einen Schadenseintritt in Deutschland zu denken). Dabei kann offen bleiben, ob mit diesem Ergebnis die internationale Zuständigkeit österreichischer Gerichte begründet wäre (vgl. § 13 Nr. 2 GRB) oder die Beklagte allein in Großbritannien verklagt werden könnte.

8. § 29 ZPO (wegen behaupteter Vertragspflichtverletzung) verweist im Hinblick auf § 269 BGB auf den Sitz der Beklagten in Großbritannien.

9. §§ 12, 17 ZPO verweisen ebenfalls auf die internationale Zuständigkeit britischer Gerichte am Sitz der Beklagten.

10. Damit kommt es auf die Frage, ob ein Verbraucher, der Genussscheine der Beklagten gezeichnet hat, für rechtliche Auseinandersetzungen im Rahmen dieses Vertragsverhältnisses noch Verbraucher ist, nicht mehr an.

(…)

17 Die Revision war zuzulassen, da für die Frage der internationalen (Un-) Zuständigkeit deutscher Gerichte im Zusammenhang mit dem Austrittsabkommen die grundsätzliche Bedeutung zu bejahen ist (§ 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 ZPO). Allein die Feststellung des BGH im Beschluss vom 15.06.2021 (II ZB 35/20, WM 2021, 1444, 1447, Randziffer 42), bei Großbritannien handele es sich nach Ablauf der Übergangsfrist nach dem Brexit um einen Drittstaat, besagt nichts dazu, ob das Austrittsabkommen vorrangig gegenüber Art. 6 EuGVVO anzuwenden ist oder nicht.

Anmerkung

Die Entscheidung zeigt, welche Problemstellungen und Rechtsunsicherheiten sich im Rahmen der internationalen Zuständigkeit deutscher Gerichte mit Bezug zu Großbritannien ergeben können. Aufgrund der bisher uneinheitlichen Rechtsprechung hierzu ist unklar, nach welchen Regelungen die internationale Zuständigkeit zu bestimmen ist. Der 17. Zivilsenat des OLG München wendet Art. 67 Abs. 1 a, 126 des Abkommens über den Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft 2019 im vorliegenden Fall an. Möglich wäre aber auch die Anwendung von § 341 Abs. 2 Satz 1 UmwG oder Art. 17 Abs. 1 c, 18 Abs. 1, 6 Abs. 1 EuGVVO. Insofern weicht das OLG München ausdrücklich von einer Vielzahl von Entscheidungen anderer Oberlandesgerichts (Vgl. OLG Köln, Urteil vom 23. Mai 2024, I-18 U 157/23, BKR 2024, 669, 670 f.; Urteil vom 23. November 2023, 18 U 73/23, juris Rn. 34 ff.; Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 6. März 2024 – 9 U 11/23 –, juris Rn. 38 ff.; OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 13. März 2024 – 13 U 180/22 –, juris Rn. 98) und Meinungen der Literatur (siehe Steinbrück/Lieberknecht, EuZW 2021, 517, 519) ab.

Zutreffend bemängelt das OLG München die fehlende Begründung der anderen Oberlandesgerichte zur Anwendung der EuGVVO in Konstellationen, die der vorliegenden gleichen. Das OLG München kritisiert, dass sich die Entscheidungen der anderen Oberlandesgerichte nicht mit der Normenhierarchie und insbesondere nicht mit dem nach Art. 216 Abs. 2 AEUV bestehenden Vorrang völkerrechtlicher Abkommen der Europäischen Union auseinandersetzen. Völkerrechtliche Abkommen wie das Austrittsabkommen zwischen der Europäischen Union und Großbritannien gehen dem sekundären Unionsrecht vor (siehe EuGH, Rs. C-265/19, ECLI:EU:C:2020:677, Rn. 62).

Aus diesem Vorrang der völkerrechtlichen Abkommen schließt das OLG München zutreffend, dass die EuGVVO, insbesondere deren Art. 6, unanwendbar ist. Nach dem vorrangigen Austrittsabkommen zwischen der Europäischen Union und Großbritannien folgt, dass die EuGVVO gemäß Art. 67 Abs. 1a für gerichtliche Verfahren, die vor Ablauf der Übergangszeit eingeleitet wurden, gelten soll. Die Übergangszeit endete nach Art. 126 des Austrittsabkommens am 31. Dezember 2020. Würde man nun, wie von anderen Oberlandesgerichten vertreten, die EuGVVO pauschal auch nach diesem Zeitpunkt anwenden, käme den Regelungen des Austrittsabkommens kein Anwendungsbereich zu. Insofern verweist das OLG München zutreffend auf das Ende der Anwendung der EuGVVO auf gerichtliche Verfahren, die nach Ablauf der Übergangszeit eingeleitet werden.

Nach Ansicht des OLG München schließen Art. 67 Abs. 1a und 126 des Austrittsabkommens die Anwendung der EuGVVO und insbesondere Art. 6 in Verbindung mit Art. 18 Abs. 1 EuGVVO aus. Die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte richtet sich somit nach den allgemeinen Vorschriften der Zivilprozessordnung. Die Beklagte hat somit keinen Gerichtsstand in Deutschland. Das OLG München verneint § 32 ZPO mangels eines geltend gemachten Anspruchs aus unerlaubter Handlung. Zudem lagen eine mögliche Schadenshandlung und Schadensort nicht in Deutschland. Aus § 29 ZPO in Verbindung mit § 269 BGB sowie aus §§ 12, 17 ZPO ergebe sich jeweils ein internationale Zuständigkeit britischer Gerichte.

Das OLG München hat die Revision zugelassen. Insoweit verweist das OLG München auf den Beschluss des zweiten Senats des Bundesgerichtshofs vom 15. Juni 2021, II ZB 35/20, Rz. 42, BeckRS 2021, 17156. Der zweite Senat hat zwar festgestellt, dass Großbritannien aufgrund des Austritts aus der Europäischen Union und dem Ablauf des in Art. 126 des Austrittsabkommens vorgesehenen Übergangszeitraums am 31. Dezember 2020 ein Drittstatt ist. Ob damit das Austrittsabkommen gegenüber Art. 6 EuGVVO vorrangig ist oder nicht, stellt der Bundesgerichtshof aber nicht klar. Dies kann der Bundesgerichtshof in der Revision zum vorliegendem Urteil unter dem Aktenzeichen II ZR 112/24 nun nachholen.

Das OLG München zeigt in dieser Entscheidung exemplarisch welche prozessrechtlichen Probleme im Detail seit dem Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union die Praxis beschäftigen. Ob der Bundesgerichtshof der Ansicht des OLG München folgen wird, bleibt abzuwarten. Mit Blick auf Art. 216 Abs. 2 AEUV wäre dies jedoch nur konsequent. In jedem Fall wird mit der anstehenden Entscheidung des Bundesgerichtshof eine zwischen den Oberlandesgerichten uneinheitlich gelöste Fragestellung höchstrichterlich geklärt. Dies wird gerade im Zusammenhang mit Verbraucherklagen zur Rechtssicherheit hinsichtlich der internationaler Zuständigkeit deutscher oder britischer Gerichte beitragen.

Dr. Tobias Pörnbacher

Dieser Beitrag ist erstmals in der IWRZ 2025 erschienen.