Personengesellschaften mit größerem Gesellschafterkreis stehen regelmäßig vor einer Herausforderung: Veränderungen sind zum Handelsregister anzumelden, und jeder Gesellschafter muss dafür zum Notar. Ein neuer Referentenentwurf stimmt zuversichtlich, dass künftig auch Online-Beglaubigungen für Registervollmachten und weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen zulässig sind.
Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie aus dem Jahr 2021 hat der Gesetzgeber erstmals notarielle Beurkundungen und Beglaubigungen im Gesellschaftsrecht per Videokommunikation (notarielles Online-Verfahren) zugelassen. Der Gesetzgeber hat diesen Anwendungsbereich sukzessive erweitert – inzwischen können Notare auch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse (z. B. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen), GmbH-Sachgründungen, Gründungsvollmachten und satzungsändernde Beschlüsse online beurkunden können.
Weiterhin bestehen jedoch einige blinde Flecken im Anwendungsbereich notarieller Online-Verfahren für gesellschaftsrechtliche Maßnahmen.
So sind bisher die Gründungen von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht im notariellen Online-Verfahren zulässig. Auch Vollmachten zur Anmeldung beim Handels-, Gesellschafts- und Partnerschaftsregister (Registervollmachten) können Notare bislang nicht mittels Videokommunikation beglaubigen. Das Gleiche gilt für Vollmachten zur Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen von Gesellschaftern mit beschränkter Haftung (Stimmrechtsvollmacht) und Vollmachten zur Abgabe der Erklärung zur Übernahme eines Geschäftsanteils einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für Umwandlungsvorgänge (Fusionen, Spaltungen, Formwechsel) von Gesellschaften, Kapitalmaßnahmen mit Mehrheitsbeschluss und den Abschluss von GmbH-Anteilskaufverträgen sind ebenfalls Präsenztermine bei einem Notar erforderlich.
Es ist erklärtes Ziel der Politik, das notarielle Online-Verfahren auf weitere zweckmäßige Maßnahmen auszuweiten. Neben einem Referentenentwurf zur Einführung einer elektronischen Präsenzbeurkundung vom 13. Juni 2025 liegt nun ein weiterer Referentenentwurf zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht vor. Der Anwendungsbereich des notariellen Online-Verfahrens soll sich insbesondere auf folgende weitere Maßnahmen erstrecken:
Personengesellschaften haben Registeranmeldungen grundsätzlich von allen Gesellschaftern vornehmen zu lassen. Insbesondere bei Personengesellschaften mit vielen Gesellschaftern besteht daher ein praktischer Bedarf Registervollmachten der einzelnen Gesellschafter vorzuhalten. Diese sind notariell zu beglaubigen. Ein ortsunabhängiges Online-Verfahren könnte erheblich Zeit-, Kosten- und Verwaltungsaufwand reduzieren.
Dies gilt vor allem für Familiengesellschaften, die häufig seit Generationen als Kommanditgesellschaft geführt werden und deren Gesellschafter nicht selten in der Welt verstreut sind. Wenn eine Maßnahme ansteht, die im Handelsregister einzutragen ist, und einige Gesellschafter im Ausland wohnen, kann es aufwändig sein, die Maßnahme anzumelden. Die Gesellschafter müssen entweder persönlich zu einem ausländischen Notar gehen, der die Registervollmacht beglaubigt und gegebenenfalls mit einer Apostille versieht, oder sie müssen speziell für diese Maßnahme nach Deutschland kommen und persönlich den Notartermin wahrnehmen – das ist zeit- und kostenintensiv.
Um diesen Aufwand zu umgehen, ist es bisher üblich, dass die Gesellschaft von jedem Gesellschafter eine notariell beglaubigte Registervollmacht auf Vorrat erhält und die Gesellschaft im Namen aller Gesellschafter die Anmeldung übernimmt. Allerdings muss hierfür jeder Vollmachtgeber einmal zu Notar – gerade bei Nachfolgern stellt sich die Frage der Registervollmacht dann wieder von Neuem.
Künftig können alle Gesellschafter die Registervollmacht online ausstellen, ohne persönlich bei einem Notar vorsprechen zu müssen.
Ein Sturm im Wasserglas hingegen ist die neue Möglichkeit der Online-Beurkundung von Vollmachten zur Stimmabgabe in Gesellschafterversammlung einer GmbH. Das BMJV weist im Referentenentwurf selbst darauf hin, dass "Vollmachten grundsätzlich nur der Textform [bedürfen]." In der Praxis werden aus Beweisgründen Stimmrechtsvollmachten häufig notariell beglaubigt oder beurkundet – daher soll auch für diese Fälle zukünftig eine Option auf Online-Beglaubigung bestehen.
Sehr viel praxisrelevanter wird die Möglichkeit sein, Vollmachten zur Abgabe der Erklärung zur Übernahme eines Geschäftsanteils einer GmbH im Online-Verfahren beglaubigen zu können. Gerade bei Finanzierungsrunden von Start-Ups, in denen zahlreiche Gesellschafter und Investoren Geschäftsanteile zeichnen, aber nicht bei der Beurkundung der Finanzierungsrunde vor Ort sind, wird die Möglichkeit zur Online-Beurkundung einen spürbaren positiven Effekt haben.
Die Gründung einer Aktiengesellschaft mittels Videokommunikation wird sich vor allem für kleinere Gründergruppen und einfache Organisationsstrukturen anbieten und dürfte in der Startup-Szene gut ankommen.
Der Referentenentwurf ist ausdrücklich zu begrüßen. Die Möglichkeit, Registervollmachten künftig ortsungebunden beglaubigen zu lassen, hilft, Personengesellschaften mit größerem Gesellschafterkreis handlungsfähig zu halten. Das betrifft vor allem die heute bei Familienunternehmen noch verbreitete Rechtsform der GmbH & Co. KG. Auch die Möglichkeit, Vollmachten zur Abgabe der Erklärung zur Übernahme eines Geschäftsanteils einer GmbH im Online-Verfahren beglaubigen lassen zu können, wird gerade in der Start-Up Szene den gewünschten Effekt erzielen. Die Gründung von AGs oder KGaAs per Videokommunikation genügen zu lassen, ist ein weiterer (kleiner) Schritt in Richtung Digitalisierung im Gesellschaftsrecht. Dennoch verbleiben noch wesentliche Lücken: vor allem Umwandlungsvorgänge oder GmbH-Anteilsveräußerungen erfordern weiterhin die persönliche Präsenz beim Notar.
Entwurf eines Gesetzes zur Ausweitung der notariellen Online-Verfahren im Gesellschafts- und Registerrecht vom 04.09.2025
Dr. Barbara Mayer
Julius Bauer
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