W&I Insurance als strategisches Gestaltungsinstrument für M&A

Längst sind W&I Insurance Verträge nicht mehr vom M&A Geschäft wegzudenken. Sie sind ein probates Mittel, um unterschiedliche Vorstellungen zwischen der Verkäufer- und der Käuferseite über die Höhe der Haftung zu überbrücken. Damit können auch M&A Transaktionen erfolgreich abgeschlossen werden, die gegebenenfalls ohne eine solche W&I Insurance gescheitert wären.

Was kann die Käuferseite mit einer W&I Insurance erreichen?

• Erhöhung der Erfolgsaussichten im Bieterprozess bei Angebot des Erwerbs einer buy-side W&I Insurance
• Absicherung der Zahlung von Garantieverletzungen
• Erweiterung der Haftung über die sog. Enhancements über den Umfang im SPA hinaus
• Schutz der Geschäftsbeziehung zwischen Verkäufer- und Käuferseite 

Warum ist das auch für die Verkäuferseite attraktiv?

• Erhalt des vollen Kaufpreises ohne Abzüge, Sicherungseinbehalte
• Verringerung des Risikos der Inanspruchnahme bei Garantieverletzungen (clean exit)
• Schutz von Verkäufern, die nicht in das operative Geschäft involviert waren

Vor diesem Hintergrund ist es immer sinnvoll zu überlegen, ob eine W&I Insurance in einer Transaktion wertbringend und zielführend eingesetzt werden kann. Sicherlich sind W&I Insurances kein Allheilmittel und die anfallenden Kosten sind nicht aus den Augen zu lassen. Sie sollten aber mit den damit verbundenen strategischen Vorteilen abgewogen werden.

Angelika Kapfer
Simone Schmatz