MAC-Klauseln vor US-Gerichten

MAC-Klauseln vor US-Gerichten

Im Blickpunkt: Auswirkungen auf deutsche M&A-Transaktionen?

"Im Rechtsstreit „Channel Medsystems Inc. vs. Boston Scientific Corporation und NXT Merger Corp.“ hat der Delaware Court of Chancery am 18.12.2019 erneut eine wesentliche nachteilige Veränderung im Rahmen der Beurteilung einer sogenannten MAC-Klausel verneint. Welche Relevanz hat das Urteil in Deutschland?

MAC-Klauseln ermöglichen es dem Käufer im Rahmen einer M&A-Transaktion, sich von einem Unternehmenskaufvertrag zu lösen, wenn sich in einer Transaktion wesentliche nachteilige Veränderungen („Material Adverse Changes“ = MACs) zwischen dem Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (Sig­ning) und der Vertragsdurchführung (Closing) ergeben. Insbesondere bei komplexen Sachverhalten können mehrere Monate zwischen Signing und Closing vergehen, so dass die Wahrscheinlichkeit für ein solches Ereignis steigt. Ein MAC liegt beim Eintritt von besonders schwerwiegenden Veränderungen, die die später vorzunehmende Anteilsübertragung erheblich nachteilig beeinträchtigen („Material Adverse Effects“ = MAEs) vor, etwa beim Wegfall von Hauptkunden, schwerwiegenden Complianceverstößen oder besonders hohen Umsatzeinbrüchen.

Der Delaware Court of Chancery hat das Vorliegen eines MAEs bei der Beurteilung von MAC-Klauseln bisher stets verneint. Da das Gericht Ende 2018 in seiner vielbeachteten Grundsatzentscheidung „Akorn, Inc. vs. Fresenius Kabi AG“ die Möglichkeit der Rückabwicklung eines Unternehmenskaufs aufgrund einer MAC-Klausel aber erstmals bejahte, war der Ausgang des hier besprochenen Verfahrens ungewiss. Obwohl Urteile in Bezug auf diese Art der Vertragsgestaltung stark einzelfallabhängig sind und von US-Gerichten entschieden wurden, kann man den gerichtlichen Entscheidungen trotzdem Hinweise für die praktische Arbeit – auch für Unternehmenstransaktionen in Deutschland sowie mit globalen Vertragsparteien – entnehmen."

Den gesamten Beitrag vom 18. März können Sie auf der Webseite von "Deutscher AnwaltSpiegel" lesen und herunterladen.