Раскрытие сведений о бенефициарах до 28 марта 2022 года

Настоящее информационное письмо адресовано иностранным компаниям, работаю-щим на российском рынке и имеющим российский налоговый номер (идентификацион-ный номер налогоплательщика, ИНН).

Обязанность по раскрытию сведений

В 2022 году в России для иностранных компаний, состоящих на учете в российских налоговых органах, введена обязанность сообщить в налоговую инспекцию по месту учета¹ :

• сведения о своих прямых (непосредственных) участниках, а также
• сведения о косвенных участниках, если их доля участия превышает 5%.

Сообщение должно быть предоставлено не позднее 28 марта 2022 года об участниках по состоянию на 31 декабря 2021 года. В дальнейшем сообщение нужно предостав-лять ежегодно, также не позднее 28 марта по состоянию на 31 декабря предшествую-щего года. Представлять сведения об изменениях состава участников компании, произошедших в течение прошедшего года, не требуется.²

Это правило распространяется как на обычные компании, так и на иностранные структуры без образования юридического лица. Это относится, например, к иностран-ным товариществам, партнерствам и иным объединениям.

Если иностранная организация состоит на налоговом учете в России только в связи с оказанием услуг в электронном виде, то в этом случае раскрывать сведения не нужно.

Прямые и косвенные участники (бенефициары)

Новая норма вызывает некоторые вопросы, связанные с ее толкованием.

По мнению Минфина и ФНС необходимо раскрывать сведения обо всех прямых участниках иностранной компании.

Сведения о косвенных участниках необходимо раскрывать "до уровня":

• физического лица, если доля его косвенного участия превышает 5%, и
• публичной компании, если доля ее косвенного участия превышает 5%.

Раскрытие сведений "выше уровня" публичной компании не производится. Это следует также из анализа формы для раскрытия сведений.

Форма сообщения

Федеральная налоговая служба утвердила форму сообщения³. Сообщение подается в электронной форме по каналам связи с налоговым органом.

Сообщение должно быть подано в налоговый орган по месту учета иностранной организации, т.е. в налоговую инспекцию представительства, филиала, строительной площадки, иного отделения иностранной компании в России, по месту нахождения недвижимого имущества или банковского счета. Если иностранная организация состоит на учете в нескольких налоговых инспекциях, то сообщение подается в одну из них по выбору.

Сообщение подписывает руководитель или представитель иностранной организации. Если доверенность руководителя представительства, филиала, строительной площадки, иного отделения в России включает в себя полномочие подавать сведения в налоговый орган (обычно это именно так), он подписывает сообщение электронной подписью, и дополнительных полномочий ему для этого не нужно.

Сведения также могут быть поданы третьим лицом на основании доверенности, выданной специально с этой целью.⁴

Что означает это нововведение для иностранных компаний?

Поскольку срок для подачи сведений истекает через несколько недель, сбор сведе-ний об участниках иностранной организации (прямых и косвенных) необходимо начать незамедлительно. За непредставление или опоздание с представлением сообщения о бенефициарах установлен штраф – 50 000 рублей (около 600 евро).

Чем ADVANT Beiten может помочь?

Мы дадим пояснения Вам и ответственным лицам за пределами России о том, какие сведения и о каких компаниях в группе необходимо сообщить налоговому органу. В случае необходимости мы также поможем заполнить форму сообщения.

¹Пункт 3.2 ст. 23 НК РФ в редакции Федерального закона от 20 апреля 2021 г. № 100-ФЗ

²См. Письмо ФНС России от 28 сентября 2021 г. № ШЮ-4-13/13705@.

³Приказ ФНС России от 01.12.2021 N ЕД-7-13/1046@.

⁴Пункт 2.1 ст. 129.1 НК РФ.