Der EuGH präzisiert die Anforderungen an asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen: Sie bleiben zumindest dann zulässig, wenn sie hinreichend bestimmt sind und sich auf Gerichte innerhalb der EU oder LugÜ-Staaten beziehen. Bestehende Verträge sollten auf Anpassungsbedarf geprüft werden.
In den europäischen Jurisdiktionen herrschte lange Uneinigkeit darüber, ob und unter welchen Voraussetzungen asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen als wirksam angesehen werden. Nun hat sich der EuGH mit Urteil vom 27. Februar 2025 (Az. C‑537/23) mit der Zulässigkeit asymmetrischer Gerichtsstandsvereinbarungen auseinandergesetzt. Für deren Wirksamkeit kommt es maßgeblich auf die konkrete Ausgestaltung an.
Von einer asymmetrischen Gerichtsstandsvereinbarung spricht man, wenn die Parteien einen ausschließlichen Gerichtsstand vereinbaren, einer Partei jedoch das Recht eingeräumt wird, an einem abweichenden Gericht zu klagen. Solche Gerichtsstandsvereinbarungen sind in vielen Verträgen enthalten, insbesondere im Bereich von Finanztransaktionen. Diese einseitige Wahlmöglichkeit verschafft der verhandlungsstärkeren Partei deutlich mehr Flexibilität. Sie kann im Streitfall das Gericht wählen, bei dem die Erfolgsaussichten am größten erscheinen und dadurch ihre Vollstreckungsmöglichkeiten erheblich stärken. Trotz der großen Beliebtheit in der Praxis sind asymmetrische Klauseln in der Rechtsprechung der Gerichte europäischer Mitgliedstaaten umstritten.
Insbesondere der französiche Cour de Cassation äußerte Bedenken hinsichtlich der Wirksamkeit asymmetrischer Gerichtsstandsvereinbarungen, da die strukturelle Ungleichbehandlung der Parteien innerhalb eines Vertragsverhältnisses ausgeglichen werden müsse. In mehreren Verfahren wurde daher entweder ein Verstoß gegen das französische nationale Recht oder gegen Art. 23 der Brüssel I-VO beziehungsweise Art. 23 des Luganer Übereinkommens ("LuGÜ") angenommen. Keine Bedenken wiederrum hatte Italien: Der Corte Suprema di Cassazione hat asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen als wirksam erachtet. Und auch der BGH wendet auf asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarung die Brüssel Ia-VO an, ohne die Zulässigkeit solcher Klauseln in Frage zu stellen. Die uneinheitliche Behandlung durch die Gerichte der Mitgliedstaaten, insbesondere in Bezug auf die Brüssel Ia-Verordnung, führte zu Unsicherheiten hinsichtlich der Wirksamkeit asymmetrischer Gerichtsstandsvereinbarungen.
Der Entscheidung des EuGH ging ein Verfahren vor französischen Gerichten voraus, das schließlich nach einer Vorlage an den EuGH ausgesetzt wurde. Die französische Gesellschaft Agora SARL („Agora“), die von ihren Auftraggebern wegen mangelhafter Werkleistungen vor dem Tribunal de grande instance de Rennes verklagt worden war, erhob vor demselben Gericht Klage gegen die ebenfalls von den Auftraggebern mitverklagte italienische Gesellschaft Società Italiana Lastre SpA („SIL“). SIL hatte Agora Verkleidungspaneele geliefert. Dem zugrundeliegenden Vertrag lag eine Gerichtsstandsvereinbarung mit folgendem Wortlaut zugrunde:
„Das Gericht Brescia (Italien) ist für jeden Rechtsstreit zuständig, der aus oder in Zusammenhang mit dem vorliegenden Vertrag entsteht. (SIL) behält sich die Möglichkeit vor, gegen den Käufer vor einem anderen zuständigen Gericht in Italien oder im Ausland vorzugehen.“
Unter Berufung auf diese Klausel bestritt SIL die internationale Zuständigkeit der französischen Gerichte. Zuständig sei das Gericht in Brescia. Während die Instanzgerichte diese Rüge zurückwiesen, setzte das letztinstanzlich mit der Sache befasste Cour de Cassation das Verfahren aus und legte dem EuGH drei Fragen zur Auslegung von Art. 25 Abs. 1 Brüssel Ia-VO im Rahmen eines Vorabentscheidungsverfahrens vor. Kern dieser Vorlage war die Frage nach der Wirksamkeit und Vereinbarkeit einer asymmetrischen Gerichtsstandsvereinbarung mit der Brüssel Ia-VO.
Dem Urteil lassen sich zwei zentrale Aussagen entnehmen:
Erstens stellte der EuGH klar, dass die Wirksamkeit asymmetrischer Gerichtsstandsvereinbarungen nicht nach nationalem Recht, sondern nach autonomen Kriterien des Art. 25 Abs. 1 der Brüssel Ia-VO zu beurteilen sei. Der Verweis auf das materielle Recht in Art. 25 Abs. 1 Satz 1 letzter Halbsatz der Verordnung sei dabei tendenziell eng auszulegen.
Zweitens präzisierte der EuGH, dass die Asymmetrie einer Gerichtsstandsvereinbarung im Hinblick auf die Brüssel Ia-VO nicht automatisch deren Unwirksamkeit bedeute. Vielmehr müsse die Vereinbarung hinreichend bestimmt sein und dem Genauigkeitserfordernis des Art. 25 der Brüssel Ia-VO genügen. Zudem dürfe sie nicht gegen den in der Verordnung vorgesehenen Schutz für Versicherungs-, Verbraucher- und Arbeitssachen verstoßen. Das Erfordernis der Genauigkeit sieht der EuGH zumindest dann als gewahrt an, wenn der privilegierten Partei lediglich die Möglichkeit eingeräumt wird, bestimmte Gerichte eines Mitgliedstaats oder eines Vertragsstaats des LugÜ sowie darüber hinaus weitere zuständige Gerichte unter Verweis auf die Zuständigkeitsregeln der Brüssel Ia-VO oder des LugÜ anzurufen. Eine Grenze zieht der EuGH jedoch bei der Formulierung „ein anderes zuständiges Gericht… im Ausland“, da in diesem Fall auch Gerichte von Drittstaaten gemeint sein könnten. Dies würde die durch die Brüssel Ia-VO verfolgten Ziele der Vorhersehbarkeit, Transparenz und Rechtssicherheit gefährden. Denn in einem solchen Fall könnte das zuständige Gericht nicht mehr verlässlich anhand von Unionsrecht bestimmt werden, da die Bezeichnung möglicherweise von den internationalen Privatrechtsvorschriften von Drittländern abhängig wäre. Dies würde das Risiko von Kompetenzkonflikten erheblich erhöhen.
Aus dem Urteil des EuGH lassen sich folgende Schlüsse ziehen:
Legt die Gerichtsstandsvereinbarung eine ausschließliche Zuständigkeit in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem Vertragsstaat des LugÜ fest, ist ein asymmetrisches Recht eines Vertragspartners weiterhin zulässig, sofern sich dieses auf ein nach der Brüssel Ia-VO oder dem LugÜ zuständiges Gericht bezieht.
Legt die Gerichtsstandsvereinbarung hingegen eine ausschließliche Zuständigkeit in einem Drittstaat fest, findet die Brüssel Ia-VO keine Anwendung. Art. 25 Brüssel Ia-VO erfasst solche Konstellationen nicht. Die Zulässigkeit einer solchen Gerichtsstandsvereinbarung bestimmt sich dann - mangels völkerrechtlicher Regelungen – aus Sicht eines deutschen Gerichts nach den §§ 38, 40 ZPO.
Nach der Entscheidung des EuGH empfiehlt es sich, asymmetrische Gerichtsstandsvereinbarungen bei bestehenden Verträgen auf einen möglichen Verstoß gegen die Rechtsprechung des EuGH zu überprüfen. Insbesondere, da ein solcher Verstoß zur Unwirksamkeit der gesamten Klausel führen kann. Wird die gesamte Gerichtsstandsvereinbarung aufgrund der Unwirksamkeit des asymmetrischen Teils wegen eines Verstoßes gegen das Genauigkeitserfordernis für unwirksam erachtet, finden die gesetzlichen Zuständigkeitsregeln wieder Anwendung. Da die Wirksamkeit von Gerichtsstandsvereinbarungen von ihrem genauen Wortlaut, dem Sitz der Parteien, dem Belegungsort der betroffenen Vermögensgegenstände und den sonstigen Beteiligten am Verfahren abhängig ist, sind auch weiterhin Konstellationen denkbar, welche die Entscheidung des EuGH nicht direkt regelt. So bleibt beispielsweise offen, ob das Genauigkeitserfordernis auch durch Benennung anderer objektiver Kriterien gewahrt werden kann. Es bleibt zu hoffen, dass die verbliebenen Unsicherheiten - insbesondere mit Blick auf Art. 25 Abs. 1 S.1 letzter Halbsatz Brüssel Ia-VO – durch weitere Entscheidungen des EuGH in Zukunft ausgeräumt werden, um auch weiterhin standfeste Gerichtsstandsvereinbarungen zu gewährleisten.
Jessica Schneeberger
Dr. Christoph Schmitt
