Wichtige Änderungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Heute ist das „Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie“ im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Es tritt in wesentlichen Teilen morgen (26. November 2015) in Kraft. Damit werden vor allem die Regeln über das Offenlegen bedeutender Stimmrechtsanteile an börsennotierten Gesellschaften erheblich verschärft.

Die wichtigsten Änderungen:

1. Die Mitteilungspflicht im Falle von Schwellenberührungen bedeutender Stimmrechtsanteile an börsennotierten Gesellschaften (ab 3 Prozent der Stimmrechte) entsteht künftig bereits mit Abschluss des zugrundeliegenden schuldrechtlichen Geschäfts. Auf die Zu- oder Ausbuchung der Aktien kommt es nicht mehr an. Somit wird die Mitteilungspflicht vorverlagert.

2. Die Regelungen über Mitteilungspflichten für Instrumente, die zum Erwerb von Aktien berechtigen oder diesen ermöglichen, werden in einer Regelung zusammengefasst (§ 25 ersetzt die bisherigen §§ 25 und 25 a WpHG). Inhaltlich ändert sich vorerst nichts; auf europäischer Ebene wird jedoch derzeit ein Katalog der betreffenden Instrumente erarbeitet, sodass künftige Änderungen nicht auszuschließen sind.

3. Für die Mitteilung an Emittent und BaFin muss jetzt zwingend das von der BaFin vorgegebene und in der Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnis-VO festgelegte Formblatt genutzt werden. Dieses Formular ist sowohl für Mitteilungen nach § 21 als auch nach § 25 WpHG in gleicher Weise zu verwenden.

4. Der Emittent muss künftig das ihm zugegangene Formular in unveränderter Form veröffentlichen.

5. Musste ein Emittent börsennotierter Aktien Veränderungen des Grundkapitals bisher erst am Ende des betreffenden Monats veröffentlichen, muss dies nunmehr unverzüglich nach Eintragen der Kapitalerhöhung geschehen. Lediglich für die Ausgabe von Bezugsaktien bleibt es bei der Mitteilung am Monatsende.

6. Die Bußgeldandrohungen wurden erheblich verschärft. Ein Verstoß gegen Mitteilungspflichten zu bedeutenden Stimmrechtsanteilen und Instrumente zum Erwerb von Aktien durch natürliche Personen können nun mit Geldbußen von bis zu EUR 2 Mio. geahndet werden. Verstöße von juristischen Personen und Personenvereinigungen können mit Geldbußen von bis zu EUR 10 Mio., max. jedoch 5 Prozent des Gesamtumsatzes, geahndet werden. Auch können etwaige mit dem Verstoß erzielte Gewinne abgeschöpft werden.

7. Verhängte Bußgelder wird die BaFin künftig auf ihrer Webseite bekannt geben. Das gilt selbst für solche, die noch nicht rechtskräftig sind.

8. Rechtsverluste wegen Missachten von Mitteilungspflichten (§ 28 WpHG) gelten künftig in allen Zurechnungstatbeständen und erstrecken sich auch auf solche Aktien, die in Ausübung von meldepflichtigen Finanzinstrumenten erworben wurden.

9. Der Katalog der Zurechnungstatbestände wird um zwei Fallgestaltungen hinsichtlich Aktien ausländischer Emittenten erweitert.

Weitere wichtige Änderungen:

• Obgleich eine inländische Gesellschaft, deren Aktien an einer inländischen Börse zugelassen sind, kein Wahlrecht zum Herkunftsstaat hat (dieser ist zwingend Deutschland), muss diese „Wahl“ unverzüglich, also in den nächsten drei Tagen, veröffentlicht und der BaFin mitgeteilt werden. Wo und wie zu veröffentlichen ist, wird nicht geregelt, die Veröffentlichung muss lediglich anschließend dem Unternehmensregister übermittelt werden. Bußgeldbewehrt ist aber nur die unterbliebene Übermittlung an BaFin und Unternehmensregister.
• Die Quartalsberichterstattung in Form der Zwischenmitteilung nach dem 1. und 3. Quartal eines jeden Geschäftsjahres entfällt. Unberührt hiervon bleiben Anforderungen aus den Börsenordnungen (etwa Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse).
• Der Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt verlangt künftig zwingend ein Abfindungsangebot nach dem WpÜG.

Bei Fragen zum Thema kontaktieren Sie bitte: Rainer Süßmann