Kein Einsichtsrecht des Betriebsrats bei Aktiengewährung durch die Konzernmutter

Bundesarbeitsgericht vom 20. März 2018 – 1 ABR 15/17

Der Betriebsrat hat keinen Auskunftsanspruch mit Blick auf die Gewährung von Aktienoptionen durch die Konzernmutter, wenn das maßgebliche Vertragsverhältnis nur zwischen der Konzernmutter und dem Arbeitnehmer besteht und der Arbeitgeber daran nicht beteiligt ist.

Sachverhalt

Unternehmen und Betriebsrat stritten über Auskünfte betreffend die Zuteilung von Aktienoptionen. Bei der Arbeitgeberin handelte es sich um ein Chemieunternehmen, dessen Konzernmutter, die Gesellschaft T, ihren Sitz in den USA hat. Die Konzernmutter betrieb ein „Long Term Incentives“-Programm. Dabei wurden Arbeitnehmern direkt von der Muttergesellschaft Aktienoptionen gewährt. Eine vertragliche Vereinbarung mit der deutschen Arbeitgeberin dazu bestand nicht. Über die Bezugsberechtigung entschied T jährlich neu auf Basis der Leistung der Arbeitnehmer. Die Vorgesetzten, die auf Grund der im Konzern herrschenden Organisationsstruktur (Matrix) nicht zwingend bei der Arbeitgeberin angestellt sein mussten, konnten Vorschläge für die Zuteilung an die Konzernmutter übermitteln. Der Betriebsrat verlangte Einsicht in den Prozess der Aktienzuteilung und insbesondere in die Begründung der Vorgesetzten zum Aktienbezug. Er vertrat die Auffassung, dass ein Mitbestimmungsrecht nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) bestehe und er zu überwachen habe, dass bei der Zuteilung der Gleichheitsgrundsatz beachtet wird. Das Unternehmen lehnte die Auskunft ab.

Entscheidung

Das BAG verneinte den Anspruch. Nach seiner Ansicht war es dem Betriebsrat nicht gelungen, den behaupteten Bezug zu seinen Aufgaben und die Erforderlichkeit der Einsicht prozessual ordnungsgemäß vorzutragen. Selbst wenn der Betriebsrat jedoch einen Aufgabenbezug hätte aufzeigen können, wäre der Anspruch abzulehnen gewesen. Dies deshalb, weil die vertraglichen Verein barungen der Arbeitnehmer mit Blick auf die Aktienoptionen allein mit der Konzernmutter T bestanden und nicht mit dem Arbeitgeber. Den Arbeitgeber trifft nach Ansicht des BAG in dieser Konstellation auch keine Pflicht darauf zu achten, dass die Konzernmutter bei der Zuteilung den Gleichbehandlungsgrundsatz beachtet.

Konsequenzen für die Praxis

Die Entscheidung ist zu begrüßen. Erfreulich ist zunächst der Hinweis auf den Aufgabenbezug und die Erforderlichkeit eines Auskunftsersuchens durch den Betriebsrat. Die Beratungspraxis zeigt deutlich, dass Betriebsräte häufig möglichst viele Informationen sammeln wollen, ohne dass diese Punkte zu erkennen wären. Dies betrifft insbesondere die Einsicht in Bruttolohn- und -gehaltslisten. Positiv zu bewerten ist außerdem die eindeutige Aussage des BAG zur Trennung der Vertragsverhältnisse bei Aktienoptionen oder anderen Incentive-Programmen. Werden diese allein von einer Konzernobergesellschaft (Muttergesellschaft) zugesagt und besteht keine entsprechende vertragliche Vereinbarung zum Arbeitgeber (Tochtergesellschaft), muss sich dieser das Handeln der Konzernmutter nicht zurechnen lassen. Die Konzernmutter ist in diesem Bereich eine dritte Vertragspartei außerhalb des Arbeitsvertrags.

Praxistipp

Arbeitgeber sollten Informationsbegehren eines Betriebsrats nicht vorschnell nachkommen. Stattdessen muss anhand des Einzelfalls geprüft werden, ob ein Aufgabenbezug besteht und ob die konkret geforderte Information tatsächlich für die Aufgabenerfüllung erforderlich ist. Bei der Gestaltung von Bonusregelungen im Konzern bringt die Entscheidung weitere Rechtssicherheit, weil sie die Rechtsprechung des BAG weiterentwickelt. Bei Vergütungselementen, die von der Konzernmutter getragen und zugesagt werden, sollte sich der nationale Vertragsarbeitgeber heraushalten. Vertragliche Vereinbarungen sollten in diesem Kontext nur zwischen der Konzernmutter und dem Arbeitnehmer getroffen werden. Da eine ausländische, meist in den USA sitzende Konzernmutter keinen Betrieb im Inland unterhält, besteht kein Mitbestimmungsrecht eines deutschen Betriebsrats, wenn die vertraglichen Vereinbarungen nur zur Konzernmutter bestehen und das System auch sauber gelebt wird.

Wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben, kontaktieren Sie gerne Martin Biebl.